10のビジネスモデルの判断マトリクス
以下のマトリクスは、本部での比較を、実務で繰り返し登場する10のビジネスモデルに当てはめたものです。各モデルについて、スイス、シンガポール、MiCAそれぞれにおけるライセンス上の位置付けを示し、続いて著者の実務で通常推奨される拠点と、最も多くの場合に決め手となる制約を示しています。推奨は2026年6月30日時点の傾向であり、顧客の個別の事実関係によって左右されます。それについては第P部で分析します。
| ビジネスモデル | スイス | シンガポール | EU（MiCA） | 通常の拠点 | 決め手となる制約 |
|---|---|---|---|---|---|
| スポット取引所（支払トークン） | SRO、預金を扱う場合はフィンテック・ライセンス、1億スイスフランを超える場合は銀行ライセンス | PSAに基づくMPI（ディーリング、交換の仲介） | CASP（取引プラットフォーム、交換） | アジア向けはシンガポール、欧州向けはツーク、EUのリテール向けはEU子会社 | 顧客のリテール法域、カストディ規則 |
| カストディアン | SRO、債務取立・破産法（DEBA）第242a条、帰属を特定せずに混蔵する場合は銀行ライセンス | PSAに基づくMPI（カストディ）、法定信託 | CASP（カストディおよび管理） | ツーク（銀行およびフィンテック）またはシンガポール | 倒産隔離、提携銀行、保険 |
| ステーブルコイン発行者（法定通貨建て） | 銀行もしくはフィンテック・ライセンス（預金）または集団投資スキーム法（CISA）、FINMA Guidance 06/2024 | SCS枠組み、立法までの間はMPI | EMT：信用機関または電子マネー機関（EMI） | シンガポールドル／米ドルはシンガポール、ユーロはEUのEMI、スイスフランは銀行経由でスイス | 準備金の預託先銀行、GENIUS法との比較可能性、EMTの上限 |
| トークン化プラットフォーム（証券） | FinSAの目論見書、証券会社またはDLT取引施設、台帳ベース証券 | 証券先物法（SFA）に基づくCMSライセンス、認可市場運営者（RMO）、Project Guardian | MiFID II、DLTパイロット制度 | ツーク／チューリッヒ（SDX、台帳ベース証券） | トークンの法的確実性、流通市場 |
| ファンドマネージャー（暗号資産ファンド） | FinIAに基づく集団資産運用者またはポートフォリオ・マネージャー、L-QIF | CMSライセンス（LFMC／VCFM）、VCC、第13O条／13U | AIFMD、暗号資産のポートフォリオ管理についてはMiCA | アジアの投資家向けはシンガポール、欧州の投資家向けはスイス | 投資家層、税制優遇、カストディ |
| DeFiプロトコル | ツークの財団または社団、FINMAによる「十分な分散化」の分析、フロントエンドを支配する場合はAML | 保証有限責任会社（CLG）による「財団」、支配者が規制対象となり得るとのMASの立場 | 完全に分散化されていれば対象外、仲介者であればCASP | ツークの財団、代替としてADGMのDLT財団 | 支配の程度、フロントエンドの運営、トークンの分類 |
| NFTマーケットプレイス | 決済または交換の機能がなければAMLの対象外、証券であればFinSA | DPTの機能がなければPSAの対象外、証券であればSFA | 代替可能なシリーズでなければMiCAの対象外 | いずれでも可、アジアのクリエイター向けはシンガポール | トークンが唯一無二か否か、売上金のカストディ |
| 決済会社（暗号資産のオンランプ／オフランプ） | SRO、フィンテック・ライセンス、システム上重要であれば決済システム・ライセンス | PSAに基づくMPI（口座発行、DPT、クロスボーダー送金） | CASPに加え、法定通貨部分についてはPSD2／EMD2 | シンガポール（1つのライセンスで両方をカバー） | 提携銀行、トラベル・ルール、電子マネーとの境界 |
| マイニングまたはステーキング事業者 | 自己のマイニングにはライセンス不要、カストディ型ステーキングは預金に該当し得る（FINMA Guidance 08/2023）、他者のために行う場合はAML | 自己のマイニングにはライセンス不要、カストディ型ステーキングはDPTカストディ、リテール向けステーキングは禁止 | カストディを伴えばCASP、サービスとしてのステーキング | スイス（エネルギー、リテール禁止なし） | 電力、預金該当性の問題、シンガポールにおけるリテール禁止 |
| ウォレット・ソフトウェア（ノンカストディアル） | 鍵を支配しなければAMLの対象外、「処分権限」に関するFINMAの実務 | 支配がなければPSAの対象外、ノンカストディアル・ウォレットに関するMASのFAQ | 完全にノンカストディアルであればMiCAの対象外 | いずれでも可、オープンソースの財団はツーク | 鍵の支配、スワップ機能やオンランプ機能の有無 |
マトリクスの読み方
表全体には4つのパターンが通っています。第1に、カストディが要となります。顧客のトークンを保有するモデルは、3つの制度すべてでライセンスの対象となります。その場合、拠点の選択は倒産隔離と銀行との関係で決まります。この点ではスイスもシンガポールも優れていますが、EUでは加盟国次第です。第2に、リテールが引き金となります。リテール顧客にサービスを提供するモデルは、顧客の所在地でライセンスを受けます。そのため、拠点は顧客がどこにいるかの問題となり、ライセンスは企業がどこにいるかの問題となります。第3に、分散化は適用除外となります。ただし、それは規制当局が評価する事実上の適用除外です。適用除外を望むプロトコルは、それにふさわしい形で構築されなければならず、残された部分の保有者としてツークの財団またはADGMのDLT財団を置くことになります。第4に、ステーブルコイン発行者は、単一の拠点では足りないモデルです。今やすべての通貨圏が自国通貨のトークンを規制し、米国はドルのトークンを規制しているからです。ステーブルコイン事業は、初日から複数のライセンスを要する事業です。
3つの検討事例
事例
チューリッヒの6人のチームが、統合スワップ機能を備えたノンカストディアル・ウォレットを開発しています。この機能は利用者の注文を分散型取引所に回し、法定通貨のオンランプは第三者が提供します。純粋なウォレット・ソフトウェアは、チームが利用者の鍵を一切支配しないため、スイスのAML法の対象外です。スワップ機能については、チームが業としての仲介者として資産の「移転を助けて」いるかどうかというFINMAの問いが生じます。FINMAの実務は、回したスワップに手数料を課すフロントエンドを交換サービスとして扱います。オンランプの提携先が預金の受入者です。合理的なスキームは、ソフトウェアを開発してライセンス供与するツークのAGを設け、手数料モデルによって仲介者となる場合にはSROに加入し、顧客資金を一切自社の帳簿に載せないことです。シンガポールでは、スワップがノンカストディアルで、オンランプの提携先がライセンスを持つMPIであれば、同じ製品はPSAの対象外です。MiCAのもとでは、仲介者が関与しない場合に限り製品は規則の対象外となりますが、スワップ手数料があるため、それは疑わしくなります。チームは、ソフトウェア会社になりたいのか取引所になりたいのかを決めるべきです。3つのいずれの地でも、手数料モデルが規制上の答えを決めるからです。
事例
CMSライセンスを持つシンガポールのファンドマネージャーが、流動性のあるトークンに投資するVCCを運用しており、スイスとドイツのファミリーオフィスから資金を調達したいと考えています。このVCCは、CISAの私募規則に基づき、スイスの承認なしにスイスのプロフェッショナル顧客に提供できます。ただし、必要な場合にはスイスの代理人と支払代行者を任命し、FinSAの行為規則を遵守することが条件です。ドイツ向けには、VCCは、EUのAIFMを通じたAIFMDの届出か、ドイツが制限している国内の私募制度を必要とします。ファンド持分は金融商品であるため、MiCAは役に立ちません。マネージャーの実務上の選択肢は、スイスについてはFinIAのライセンスを持つ提携先とのスイス販売契約、EUについてはルクセンブルクのフィーダー・ファンドです。いずれもシンガポールのマネージャーにスイスやEUのライセンスを求めるものではなく、ファンドは税制優遇のある場所にとどまります。
事例
ツークの財団が、プロトコルのトレジャリーと、数千人が保有するガバナンス・トークンを支配しています。プロトコルのフロントエンドは、プロトコル手数料の一部を得るツークのGmbHが運営しています。財団は、他者にサービスを提供しない限り、スイスの金融市場法の対象外です。問題はGmbHです。利用者が取引を行うフロントエンドをGmbHが支配している場合、FINMAはGmbHをAMLAに基づく金融仲介業者として扱う可能性があります。FATFの「支配または十分な影響力」テストもこれを示唆しています。MiCAのもとでは、GmbHがフロントエンドを通じてEUの利用者に交換サービスを提供していれば、GmbHはCASPです。手数料の分配はそのことを示唆しています。シンガポールでは、MASが、DeFiの仕組みを支配する者はDPTサービスを提供している可能性があると表明しています。適法なスキームは、GmbHの業務を手数料分配のないソフトウェア開発に限定し、手数料はすべてプロトコル自体を通じて財団に流し、グループが運営するあらゆるインターフェースからEUとシンガポールの利用者をジオブロックするものです。もう1つの選択肢は、フロントエンドが取引所であることを受け入れてライセンスを取得することです。2025年以降、最大級のプロトコルはそうしてきました。
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。