DAO社団の定款：概要
スイス民法第60条以下に基づく社団（Verein）は、分散型ガバナンスのために最もよく使われる法的な器です。登記をしなくても書面による定款の採択によって法人格を取得し、定款が定める条件で構成員を受け入れ、定款に定めがあればトークンの保有量に応じた議決によって運営できるからです。1 以下の概要では、定款の各条項を列挙し、それぞれにおける起案上の選択を示します。
- 名称、所在地および形態。本社団は［ツーク］に所在地を置く。本社団は民法第60条以下に基づく社団である。所在地は、書類の送達が可能なスイス国内の住所でなければなりません。
- 目的。［名称］プロトコルのガバナンス、およびプロトコルの開発とコミュニティの利益のためのトレジャリーの管理。登記を予定している場合を除き、目的は民法第61条第2項の意味における商業的なものであってはなりません。
- 構成員資格。構成員資格は、少なくとも［数量］の［名称］トークンを保有し、ガバナンス規則に定めるオンチェーンの手続を通じて本定款を受諾した者すべてに開かれる。構成員資格は、すべてのトークンの譲渡または脱退によって終了する。構成員資格を証明できるよう、オンチェーンでの受諾の手順を記録しておかなければなりません。
- 構成員の責任。構成員は、会費がある場合のその会費を超えて、本社団の債務について個人的責任を負わない（民法第75a条）。社員総会が別段の決定をしない限り、構成員は会費を支払わない。
- 機関。社員総会（ガバナンス・コントラクトを通じてオンチェーンで実施）、理事会（社員総会が選任する［3名から7名］の自然人からなる）、および民法第69b条により必要とされる場合は監査人。
- 社員総会。理事会または議決権の［10］パーセントにより招集される。議決はスナップショット・ブロック時点で保有するトークンにより加重される。決議には［投じられた票の単純過半数］を要する。ただし、定款の変更および解散には［3分の2］を要する。定足数は流通トークンの［x］パーセントとする。定款には、ガバナンス・コントラクト上に記録された議決をもって議事録とする旨を定めるべきです。
- 理事会。本社団を代表し、社員総会の決議を執行し、社員総会が定める範囲内でトレジャリーを管理し、書面による委任に基づきコントリビューターに業務を委任することができる。署名権限は2名による共同署名とする。理事会の構成員は、社員総会の決定に従い報酬を受けることができる。
- トレジャリー。トレジャリーは、鍵管理規則に基づき理事会が管理するマルチシグネチャ・ウォレットで保有される。［金額］を超える取引には社員総会の決議を要する。
- コンプライアンス。理事会は、本社団の活動により本社団が金融仲介業者に該当する場合のマネーロンダリング防止義務を含め、スイス法の遵守を確保し、制裁対象者に対する構成員資格の付与または助成を拒否することができる。
- 変更および解散。特別多数による社員総会の決議による。解散の際、資産は［類似の目的を追求する他の団体／目的が公益的でない場合は、トークンに比例して構成員］に帰属する。
- 準拠法および紛争解決。スイス法。ツークの裁判所、またはスイス規則（Swiss Rules）に基づく仲裁。
実務上の留意点
社団という器によって、プロトコルそのものがスイスの法人になるわけではありません。社団は、プロトコルを運営する人々に、有限責任、所在地、銀行口座および契約締結能力を備えた器を与えるものです。DAOが一定期間、器なしで運営された後に社団の器を採用した場合、それ以前の期間は単純組合の法律によって規律され続け、参加者は連帯責任を負います。したがって、トレジャリーが相当額の資産を受け取る前、そしてガバナンス上の議決が誰かを拘束するようになる前に、定款を採択しておくべきです。
注
- 民法第60条〜第79条、第61条（商業登記簿への登記は、社団が商業的事業を営む場合にのみ必要）、債務法第530条以下（器のないDAOの原則的な法的性質としての単純組合）。第B部第VII章および第D部第VII章参照。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。