第一の軸：資産の法的性質
スイス法は、立法と学説を通じて答えに到達しました。暗号資産は物理的な実体を欠くため、民法（CC; ZGB）第641条以下にいう物（Sache）ではありません。また、特定可能な債務者に対する義務を化体していない限り、債権でもありません。保有者が有するのは、秘密鍵の支配に基づく事実上の処分権限です。連邦参事会の2018年12月14日付報告書はこの分析を受け入れ、新たな財産の類型を創設することは見送りました。その代わりに、2020年のDLT法は2つの具体的な橋渡しを設けました。権利を表象するトークンについては、債務法（CO; OR）第973d条以下の台帳ベース証券が用いられます。倒産時の暗号資産の分別については、債務取立・破産法（DEBA; SchKG）第242a条および第242b条が規定しています。1 その結果、二層の制度が生まれました。ビットコインのような純粋な支払トークンは、占有に類似した支配、倒産時の分別、そして不当利得法によって保護されます。権利を化体するトークンは台帳ベース証券として構成することができ、その場合には善意取得を含め、債務法第973e条から第973g条までの有価証券としての完全な保護を受けます。
シンガポールは、判例法によって同等の立場に到達しました。控訴院はQuoine Pte Ltd v B2C2 Ltdにおいて、財産権の問題を未解決のままとしつつ、上訴審の判断の前提としてトークンが信託の対象となりうるものとして扱いました。2 高等法院はCLM v CLNにおいて、盗まれたビットコインとイーサについて財産権に基づく差止命令を認め、これらがAinsworthの財産の指標を満たすと判断しました。3 決定的な一歩となったのはByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xinです。裁判所は、USDTは無体動産（thing in action）であり、したがって信託の対象となりうる財産であると判断しました。裁判所は、発行者に対する執行可能な償還請求権のないステーブルコインは無体動産（chose in action）たりえないとの主張を退けました。4 こうしてシンガポールは、それを定める法律がないまま、信託、追及（tracing）および差止命令の目的において暗号資産を財産として扱っています。
実務上の違いは、確実性がどこにあるかという点にあります。スイスでは、トークン化された株式の保有者は、債務法第973d条により、どのような登録合意とどのような台帳の性質が必要かを正確に知ることができ、購入者は債務法第973e条第3項に基づき善意取得をします。シンガポールでは、トークン化された株式は会社法（Companies Act 1967）上の株式のままであり、トークンは株主名簿への記載の証拠として機能します。トークンそれ自体の財産としての地位はByBitに依拠しています。純粋な支払トークンについては立場が逆転します。シンガポールの財産としての性質決定は、保有者に信託と追及による救済を与えますが、スイス法はこれを、DEBA第242a条や債務法第62条以下という、より煩雑な経路を通じてしか提供しません。5
| 問い | スイス | シンガポール |
|---|---|---|
| 規律の根拠 | 2018年連邦参事会報告書、2020年DLT法（債務法、DEBA） | 判例法：Quoine（2020年）、CLM v CLN（2022年）、ByBit（2023年） |
| 純粋な支払トークン | 物ではない。事実上の処分権限。善意取得なし | 財産（無体動産）。信託の対象となりうる |
| 権利を表象するトークン | 登録合意と台帳が法定の基準を満たす場合、債務法第973d条以下の台帳ベース証券 | 基礎となる権利（株式、債権、ユニット）はそれ自体の法律により規律。トークンは記録または証拠 |
| 善意取得 | 台帳ベース証券についてはあり（債務法第973e条第3項）。支払トークンについてはなし | エクイティ上の抗弁（有償の善意購入者）が無体動産に適用 |
| トークンに対する信託 | ハーグ信託条約およびPILA第149a条以下を通じてのみ。国内法上の信託はなし | 明示信託、復帰信託、擬制信託が利用可能 |
| 鍵の紛失 | 資産は失われる。再生成する法的仕組みはなし | 資産は失われる。裁判所は支配を回復できない |
| 2026年6月30日時点の未解決の論点 | 支払トークンでも台帳ベース証券でもないトークン（ガバナンス・トークン、LPトークン）の扱い | シンガポールが法定の「第三の類型」を採用するか否か。オフチェーンのコンテンツを伴うNFTの地位 |
クライアントからの質問
「当社は、ツークのAGが発行したトークン化債券と、シンガポールの取引所にあるUSDCを保有しています。厳密な法的意味で『当社のもの』といえるのはどちらですか。」トークン化債券は、発行者の条件に債務法第973d条が求める登録合意が含まれていれば、台帳ベース証券です。その場合、貴社は台帳上で質入れ、譲渡および善意取得が可能な有価証券を保有していることになります。取引所にあるUSDCは、シンガポール法上、取引所が利用規約および決済サービス法の法定信託の要件に従ってそれを信託として保有しているのであれば、エクイティ上貴社に帰属する無体動産です。逆に、規約上取引所が貴社の債務者とされているのであれば、貴社が有するのは取引所に対する債権にすぎません。法律を読む前に、まず規約を読んでください。
注
- Federal Council, report "Legal framework for distributed ledger technology and blockchain in Switzerland"（2018年12月14日）; Federal Act on the Adaptation of Federal Law to Developments in Distributed Electronic Register Technology（2020年9月25日、2021年2月1日および8月1日施行）（AS 2021 33 および AS 2021 400）。私法上の分析は第D部第I章から第III章に記載。 ↩
- Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02, at [144]. 同判決の分析は第J部第I章に記載。 ↩
- CLM v CLN and others [2022] SGHC 46. ↩
- ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin and others [2023] SGHC 199, at [27] to [36]. 裁判所はイングランド・ウェールズ法律委員会（Law Commission of England and Wales）の「第三の類型」の分析に言及しました。そのうえで、この結論に達するためにシンガポール法がその類型を必要とはしないと判断しました。 ↩
- 誤った送金に対するスイスの救済については第D部第II章、シンガポールの追及と擬制信託については第J部第IV章参照。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。