ツークまたはシンガポールからEUの顧客にサービスを提供できるか
暗号資産市場規則（Markets in Crypto-Assets Regulation、MiCA）は、暗号資産サービス・プロバイダー（CASP）には2024年12月30日から、資産参照型トークン（ART）および電子マネー・トークン（EMT）の発行者には2024年6月30日から適用されています。CASPは、欧州連合内に設立され、加盟国の所轄当局の認可を受けた法人でなければなりません。第三国の同等性制度は存在しません。したがって、スイスやシンガポールの企業はパスポートを利用できません。選択肢は、EU子会社を設立してそこで認可を取得するか、MiCA第61条のリバース・ソリシテーション（逆勧誘）の例外に依拠するか、EUの顧客にサービスを提供しないかのいずれかです。1 2024年12月30日以前に国内法に基づいて営業していた企業のための経過期間は、大半の加盟国で2025年12月から2026年7月1日までの間に終了しました。そのため、多くのスイスおよびシンガポールのグループが2026年上半期にEUでの認可取得を完了しています。
第61条のリバース・ソリシテーションの範囲は狭いものです。この例外は、EUの顧客が専ら自らの発意によりサービスを求めた場合にのみ適用されます。第三国の企業がその顧客に新しい種類の暗号資産やサービスを売り込むことは認められません。欧州証券市場監督機構（ESMA）のガイドラインは、「専ら自らの発意」を厳格に解釈しています。EU言語による広告、EUのイベントへの協賛、インフルエンサーによるキャンペーン、EU市場を対象としたアプリストアでの提供など、EUに向けたあらゆる形態の販売促進があれば、例外は適用されなくなります。実務上、リバース・ソリシテーションは既存の取引関係を維持することはできても、事業を拡大することはできません。2
検討の手順
- その企業にはEU居住の顧客がいるか、またはEU居住の顧客を望んでいるか。いない場合は、EU居住者を排除するジオブロッキングとオンボーディング管理を導入し、それを文書化したうえで次に進みます。
- その企業には、MiCAの適用開始前に獲得した既存のEU顧客がいるか。EUに向けたすべての販売促進を停止し、顧客が既に利用しているサービスに限定すれば、その取引関係はリバース・ソリシテーションの下で継続できる場合があります。各取引関係の開始日とサービスの範囲を記録しておきます。
- その企業はEUの顧客を獲得したいか。その場合、EUのCASP認可が必要です。一般的な方法は、経験豊富な規制当局と好意的なスケジュールを持つ加盟国に子会社を設けるか、既に認可を受けたCASPを買収することです。欧州経済領域（EEA）加盟国であるリヒテンシュタインは2025年初めからMiCAを適用しており、ツークの企業にとってドイツ語圏の架け橋となります。3
- その企業は、EUで流通するステーブルコインを発行しているか。EUの者に対する資産参照型トークンまたは電子マネー・トークンの発行には、第III編および第IV編に基づく認可が必要です。また、EUのCASPは認可を受けていないステーブルコインを上場できません。ツークの会社が発行するスイスフラン建てステーブルコインは、EUの発行者がいなければEUで提供できません。4
- その企業はEUの機関投資家のみにサービスを提供しているか。MiCAは認可要件についてリテール顧客とプロ顧客を区別していないため、機関投資家のみを対象とするモデルでも認可を免れることはできません。リバース・ソリシテーションが唯一の道として残ります。
- シンガポールの企業はどうか。分析は同じです。シンガポールの主要決済機関（MPI）はEUのパスポートを持ちません。唯一の違いは、金融サービス・市場法（FSMA）第9部に基づくシンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）のデジタルトークン・サービスプロバイダー（DTSP）制度により、DTSPライセンスなしにシンガポールの事業体をシンガポールからEU顧客にサービスを提供する拠点として使うことはできない点です。これに対し、スイスの自主規制機関（SRO）の会員は、スイス法上はスイスからEU顧客にサービスを提供でき、MiCAの制約を受けるのみです。5
- 逆の問いも検討します。EUのCASPはスイスやシンガポールの顧客にサービスを提供できるか。スイスは、スイス側のマネーロンダリング防止法（AMLA）と金融サービス法（FinSA）の規定に従うことを条件に、スイス国内に拠点を置かずに国境を越えてサービスを提供することを認めています。なお、FinSAは、リテール顧客にサービスを提供する外国企業の顧客アドバイザーに登録を求めています。シンガポールでは、シンガポール居住者に対するいかなる勧誘にも決済サービス法（Payment Services Act、PSA）に基づくライセンスが必要です。
| 目的 | ツークから | シンガポールから |
|---|---|---|
| EUの顧客にサービスを提供しない | ジオブロッキングとオンボーディング管理 | 同上 |
| 既存のEU顧客を維持する | リバース・ソリシテーション（第61条）、EUでの販売促進なし | 同上。顧客がシンガポール国外にいる場合はDTSPの分析も必要 |
| EU事業を拡大する | CASP認可を受けたEU子会社（またはリヒテンシュタイン） | CASP認可を受けたEU子会社 |
| EUで流通するステーブルコインを発行する | EUで認可を受けた発行者が必要 | 同上 |
| EUの機関投資家のみにサービスを提供する | 依然として認可またはリバース・ソリシテーションが必要 | 同上 |
| 本国のライセンスでEUのリテール顧客に対応する | 不可 | 不可 |
クロスボーダーの視点
2025年から2026年にかけてMiCAに最もうまく対応したグループは、MiCAを第三の拠点、いわば第二のシンガポールとして扱いました。これらのグループは、通常は比較的小規模な加盟国またはリヒテンシュタインに規制対象のEU事業体を一つ設け、グループ内サービス契約と単一のコンプライアンス枠組みによってスイスまたはシンガポールの親会社と結び付けました。最もまずい対応をしたグループは、EUのどの規制当局も受け入れなかったリバース・ソリシテーションの理屈に基づき、ツークからEUの顧客への販売促進を続けました。2026年7月1日の時点でEUの顧客がいるのにEUの事業体を持っていない場合は、今四半期中に決断が必要です。経過期間の終了により、先延ばしを正当化する最後の論拠がなくなったからです。
注
- Regulation (EU) 2023/1114 of 31 May 2023 on markets in crypto-assets (MiCA)、第59条（認可には加盟国に登記上の事務所を有する法人であることが必要）、第61条（リバース・ソリシテーション）、第143条（遅くとも2026年7月1日までの経過措置）。第O部第II章参照。 ↩
- ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA、2024年12月17日付最終報告書。第O部第II章参照。 ↩
- EEA協定を通じたリヒテンシュタインにおけるMiCAの実施、および同国のToken and TT Service Provider Act（TVTG）については、第C部第IV章および第O部第II章で論じています。 ↩
- MiCA第16条および第48条。第E部第VII章および第O部第II章参照。 ↩
- MiCAとスイスおよびシンガポールの規制範囲との相互関係については、第O部第II章および第VI章で述べています。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。