訴訟原因

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信託違反と擬制信託

受認者（fiduciary）が託された資産を横領した場合、その資産は横領の時点から本人のために擬制信託（constructive trust）として保有されます。ByBit事件は、USDTを自己のアドレスに流用した給与管理担当者にこの原則を適用しました。裁判所は、詐欺の時点で暗号資産と法定通貨の上に制度的擬制信託（institutional constructive trust）が成立したと宣言し、取引所が終始「法律上及び実質上の所有者」であったと述べました。¹ 同じ分析は、受認者ではなかった窃取者にも当てはまります。英国法及びシンガポール法は、窃取によって取得された財産を被害者のために擬制信託として保有されるものとして扱います。そのため、被害者はその代わり金にまで追及し、窃取者の債権者に優先する権利を主張することができます。²

擬制信託が被害者にとって最良の請求である理由は二つあります。第一に、それは物権的な請求であるため、被告の倒産後も存続し、善意かつ有償で通知を受けていない購入者（bona fide purchaser for value without notice）以外の資産の受領者すべてを拘束します。第二に、エクイティ上の追及が可能となり、被害者は混合された資金や代替物を通じて価値を追うことができます。弱点は善意の購入者です。詐欺師が窃取したイーサを取引所で善意の購入者にステーブルコインと引き換えに売却した場合、購入者は有効な権原を取得します。その場合、被害者の請求は、詐欺師の手元にあるステーブルコインと、詐欺師がそれを用いて行ったものに及ぶことになります。

悪意の受領と不誠実な幇助

横領された資産を受領した第三者や不正行為者を手助けした第三者は、その主観的状態が所定の基準を満たす場合、エクイティ上の責任を負います。悪意の受領（knowing receipt）が成立するには、受領者の認識からして利益を保持することが良心に反するといえることが必要です。不誠実な幇助（dishonest assistance）が成立するには、通常の良識ある人々という客観的基準で判断した不誠実さが必要です。³ 窃取された資産は仲介者の間を急速に移動するため、暗号資産事件ではいずれの請求も重要です。出所を知らずに預入れを顧客口座に入金する取引所は善意の仲介者であり、責任を負いません。これに対し、裁判所の命令、警察からの通知、またはブロックチェーン上の証拠を伴う信頼できる請求を受けた後も出金処理を続ける取引所は、通知後に流出した資産について、悪意の受領または不誠実な幇助の請求を受けるおそれがあります。私がこれまで見てきた事案では、最小限のデューデリジェンスで多額のステーブルコインを現金に換える店頭（OTC）ブローカーが、こうした請求の最も頻繁な対象となっています。

不当利得

資産が誤って移転された場合、送信者の請求は不当利得に基づくものとなります。シンガポールは英国法の「不当要素（unjust factors）」アプローチに従っています。請求者は、被告が請求者の負担において利得を得たこと、及び錯誤や約因の欠缺といった不当要素が存在することを証明しなければなりません。⁴ 事実の錯誤に基づいてなされた支払いは、その錯誤が不注意によるものであっても、状況の変化（change of position）、善意の購入及び機械的受領（ministerial receipt）の抗弁が成立しない限り、回復することができます。Quoine事件で控訴院は、取引契約が有効であって不当要素が存在しないことを理由に、不当利得の請求を退けました。⁵ この判示は請求の限界を示しています。有効に存続する契約に基づいて移転がなされた場合、送信者は原状回復の請求権を持ちません。

誤ったブロックチェーン・アドレスへの誤送金には、特有の問題があります。アドレスが特定可能な人物に属する場合、請求はその人物に対して行います。アドレスが取引所のオムニバス入金アドレスであり、送信者が口座を特定するメモまたはタグを付け忘れた場合、資産は取引所に到達しており、取引所が利得を得ています。ほとんどの取引所には回復手続があり、そのための手数料を課しています。取引所が拒否する場合、送信者は取引所に対して不当利得に基づく請求権を有します。取引所が、資産を他の顧客に入金済みであるという抗弁を主張しても、通知前かつ善意でそれを行ったのでない限り認められません。アドレスが未使用で誰も鍵を保有していない場合、資産は失われます。いかなる裁判所の命令によっても回復することはできません。

詐欺及び共謀

誘導された移転は、詐欺師に対する詐欺（deceit）の請求と、詐欺師と結託した者に対する不法手段による共謀（unlawful means conspiracy）の請求を生じさせます。これらは損失を基準とする損害賠償を求める人的請求です。資産が善意の購入者に移転したために物権的請求ができない場合に、これらの請求が意味を持ちます。また、これらの請求は、被告の一般財産に対する全世界的資産凍結命令の根拠にもなります。シンガポールの裁判所は、マレーヴァ（Mareva）型の救済を付与するに当たり、詐欺の請求に内在する不誠実さそれ自体を、資産散逸の現実的なリスクの証拠として扱ってきました。⁶

注

1. ByBit [2023] SGHC 199 at [42]–[44]。 ↩
2. Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [1996] AC 669 at 716（Lord Browne-Wilkinson）。シンガポールではCLM v CLN [2022] SGHC 46 at [53]において、十分に争う余地のある主張（good arguable case）として受け入れられています。 ↩
3. シンガポール法における悪意の受領及び不誠実な幇助については、George Raymond Zage III v Ho Chi Kwong [2010] SGCA 4 at [20]–[32]参照。 ↩
4. Wee Chiaw Sek Anna v Ng Li-Ann Genevieve [2013] SGCA 36 at [98]–[134]。シンガポールにおける不当利得について不当要素アプローチを確認したもの。 ↩
5. Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02 at [7]。 ↩
6. CLM v CLN [2022] SGHC 46 at [54]–[55]。被告らの不誠実な行為及び使い捨てのデジタルウォレットの使用を、資産散逸の現実的なリスクの証拠として扱ったもの。 ↩

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