カストディ契約：シンガポール法に基づく主要条項

PDF版を読む (4 ページ)

シンガポール法の下では、カストディ契約は信託を設定することによって倒産隔離を実現します。そのため、起案にあたっては三つの確定性、すなわち意思、対象財産および受益者の確定性を備えなければなりません。オムニバス・ウォレットによって脅かされるのは、対象財産の確定性です。Lehman事件およびGatecoin事件の判決後に採用された解決策は、受益権を代替可能な資産の各プールにおける按分持分として定義することです。これにより、信託はプールに付着し、顧客の持分はその一部分となります。¹ ライセンスを受けたデジタル・ペイメント・トークン（DPT）サービス提供者については、決済サービス規則（Payment Services Regulations）が法律によって信託を課しています。それでも契約で信託を宣言すべきです。ライセンスを受けていないカストディアンの顧客は、契約しか頼るものがないからです。また、宣言によって、規則がカストディアンの約款に委ねている按分持分の問題も解決されます。

信託の宣言。カストディアンは、顧客のために本顧客資産を信託として保有する。他の顧客の資産とともにプール型ウォレットで保有される本顧客資産における顧客の受益権は、当該ウォレット内の各種類の本顧客資産についての不可分の持分であって、顧客の口座に記録された数量が全顧客の口座に記録された当該種類の総数量に占める割合に等しいものとする。

分別管理。カストディアンは、本顧客資産を自己の資産とは別のウォレットで保有し、本顧客資産を自己の資産または顧客のためのカストディ以外の目的で保有する資産と混合してはならない。カストディアンは、各顧客のために保有する本顧客資産を常に特定するのに十分な帳簿および記録を維持し、当該記録を毎日分散型台帳と照合するものとする。

使用の禁止。カストディアンは、特定の取引に関して顧客が書面で指図する場合を除き、本顧客資産を自己または第三者の利益のために貸し付け、ステーキングし、質入れし、再担保に供し、その他の方法で使用してはならず、また本顧客資産にいかなる担保権も設定してはならない。

法定通貨のための信託口座。顧客から、または顧客のために受領した金銭は、決済サービス規則に従って信託口座として指定されたシンガポールの銀行の信託口座で保有され、顧客への支払または顧客の指図による支払以外の目的に使用してはならない。

他の関係の排除。本契約のいかなる規定も、本顧客資産に関して債務者・債権者の関係を生じさせるものではなく、カストディアンの義務は、本顧客資産そのもの、またはプールされた本顧客資産における顧客の持分を引き渡すことであって、その価値を引き渡すことではない。

責任の制限。カストディアンは、その過失、故意の不履行または詐欺により生じた本顧客資産の損失について責任を負う。カストディアンは、プロトコルの障害、ネットワークの混雑、または合理的な注意をもって選任および監視したサブカストディアンの行為を含め、その合理的な支配を超える事象により生じた損失については責任を負わない。ただし、本条のいかなる規定も、Trustees Act 1967またはUnfair Contract Terms Act 1977の下で排除することのできない信託違反の責任を制限するものではない。

シンガポールの裁判所は、Hodlnaut事件およびZipmex事件の手続において、「貸付け」や「運用収益」に言及した利用規約を、それに同意した顧客に不利に解釈しました。資産はプラットフォームのものとされ、顧客は無担保債権者として扱われたのです。² 顧客側でレビューする者は、この取決めを預金、貸付けまたは投資商品と表現する文言を削除し、あわせて顧客がプラットフォームに資産を「移転する」とする条項も削除すべきです。実体規定には、「保有する（hold）」と「信託（trust）」という語が現れるべきです。

注

1. Re Lehman Brothers International (Europe) (2012) UKSC 6およびRe Gatecoin Ltd (2023) HKCFI 914については、説得的先例として第J部第II章で論じています。2024年改正後のPayment Services Regulations 2019は、ライセンスを受けたDPTサービス提供者に対し、顧客資産を信託として保有することを求めています。 ↩
2. Re Zipmex Asia Pte LtdおよびRe Hodlnaut Pte Ltdにおける顧客の請求権の分析は、第J部第V章および第N部第IV章にあります。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。