DAOとシンガポールの「ファウンデーション」
シンガポール法上の法的性質
分散型自律組織（DAO）は、シンガポール法上、法人格を有しません。DAOは、一連のスマートコントラクトと、提案について投票するトークン保有者の集団です。シンガポール法は、このような集団を通常のルールによって分類します。トークン保有者が利益を目的として共同で事業を営む場合、彼らはシンガポールで適用されるPartnership Act 1890上のパートナーであり、パートナーシップの債務について無限の連帯責任を負います。1利益以外の目的のために結合している場合には、権利能力なき社団（unincorporated association）となり、構成員は自らが引き受けた範囲でのみ責任を負い、委員会またはその代理として契約を締結した者が個人的に責任を負います。この分析は、営利を追求するDAOを債務法Art. 530以下の単純組合として扱うスイス法の分析と同じです（第D部第VII章参照）。そして同じ居心地の悪さを生みます。手数料を得るプロトコルのガバナンス・トークンの保有者が、無限責任を負う事業のパートナーとなり得るのです。
シンガポールの裁判所は、この点についてまだ判断を示していません。2実務上、このリスクは、DAOを法人で包むことによって管理されてきました。その法人がトレジャリーを保有し、サービス・プロバイダーと契約し、フロントエンドを運営し、トークン保有者は投票によって法人に指示を与えます。シンガポールでラッパーとして選ばれてきたのは、保証有限責任会社です。
保証有限責任会社
会社法（Companies Act 1967）に基づく保証有限責任会社（company limited by guarantee、CLG）は、株式資本を有しません。その構成員は、清算時に名目的な金額を拠出することを約束します。CLGは取締役会によって運営され、非営利目的を含むあらゆる適法な目的のために設立することができます。2017年から2022年にかけて、シンガポールでは数十のプロトコル「ファウンデーション」がCLGとして設立されました。その名称はスイスやケイマンの財団を思わせるものでしたが、法形式は会社でした。3CLGはプロトコルのトレジャリーを保有し、コア開発者を雇用するか開発会社と契約し、商標を保有し、インターフェースを運営します。その定款では通常、取締役は、取締役の義務の範囲内で、トークン保有者のガバナンス投票を実行に移すものと定められています。4
CLGには、DAOのラッパーとして長所と短所があります。長所は3つです。会計企業規制庁（ACRA）への登録、取締役会、監査済み財務諸表を備えた、シンガポールではなじみのある法人であること。銀行口座を保有し、契約を締結できること。構成員の責任を保証額に限定できることです。短所も3つあります。取締役は会社に対して義務を負うため、その義務に違反することとなるトークン投票に従うことを自らに義務付けることはできません。CLGは、慈善団体または公益団体（institution of public character）の要件を満たさない限り非課税とはならず、プロトコルのファウンデーションはこれらの要件を満たしません。DPTのトレジャリーを持ち外国のトークン保有者にサービスを提供するCLGは、トークンの取扱いや移転を事業として行う場合、それ自体が金融サービス・市場法（FSMA）第9部に基づくデジタルトークン・サービスプロバイダー（DTSP）となる可能性があります。
2022年の一連の倒産は、このモデルを試すことになりました。いくつかのプロトコル・ファウンデーションが、債権者または取引相手として、Three Arrows Capitalやレンディング・プラットフォームの手続に巻き込まれました。Vauldの再建には、ファウンデーションに類似した特徴を持つシンガポール法人が関与していました。この経験から、多額のトークン・トレジャリーと外国のトークン保有者を抱えるCLGは、債権者や訴訟当事者にとって格好の標的となることが明らかになりました。トレジャリー資産を不適切に分配した場合、取締役は個人として責任を問われるおそれがあります。トークン保有者は、定款がその地位を与えていない限り、構成員としての地位を有しません。
ガバナンス・トークン保有者の責任
ガバナンス・トークン保有者の責任は、未解決の問題です。パートナーシップの分析によれば、利益を生むプロトコルを指揮するために投票する保有者は、パートナーとなり得ます。会社の分析によれば、CLGの構成員でない保有者は、CLGの債務について責任を負わず、CLGに対する権利も有しません。シンガポールにおける実務上の立場は、トークン保有者をパートナーとも構成員とも扱わないというものでした。彼らは、CLGの取締役が考慮に入れるガバナンス・プロセスの参加者です。この立場は、CLGが行為主体である限り保有者を責任から守りますが、CLGが存在しない場合や、保有者がトレジャリー資産を直接移動させるオンチェーン投票を実行してCLGを迂回する場合には、保有者を責任にさらします。
ここから導かれる助言は、シンガポールとつながりのあるプロトコルは、トークン保有者と外部世界との間に常に法人を置くべきだということです。法人の定款では、ガバナンス投票は取締役会に対する助言的なものであることを明確にすべきです。トレジャリー資産は、取締役会決議に基づき法人が保有し、移動させるべきです。トークン投票で選ばれた署名者からなるマルチシグ・ウォレットがトレジャリーを保有し、どこにも法人が存在しない「完全な分散化」に移行したプロトコルは、署名者についてパートナーシップ上の責任リスクを生じさせています。投票者についても同様のリスクを生じさせていると見る余地があります。
クロスボーダーの視点
プロトコルのラッパーとしては、依然としてスイスの財団とスイスの社団の方が優れています。スイス法は、いずれにも、会社法上の意味での構成員や株主を持たず、特定の目的のために設計された法人格を与えています。また、ツークの財団実務は、10年にわたってひな型、監督当局による受容、税務ルーリングを積み重ねてきました（第P部第II章参照）。シンガポールのCLGは、財団の装いをまとった会社です。最も適した使い方は、スイス財団の事業子会社または開発子会社として、アジアのチームと契約を抱え、トレジャリーとプロトコルの目的はツークに置くという形です。上位にスイス財団、下位にシンガポールのCLGまたは株式有限責任非公開会社（Pte Ltd）を置き、トークン保有者のガバナンスを財団の定款を通じて表現するストラクチャーは、スイスとシンガポールの双方の論点に答えるものです。これは、アジアでの事業展開を望むプロトコルにとって標準的なパターンとなっています。
注
- Partnership Act 1890（英国法、Application of English Law Act 1993に基づきシンガポールで適用）、s. 1。パートナーシップを、利益を目的として共同で事業を営む者の間の関係と定義しています。 ↩
- DAOの構成員をパートナーとする英国法上の立場については、Law Commission of England and Wales, Decentralised Autonomous Organisations (DAOs): Scoping Paper、2024年7月を参照。シンガポールの裁判所はこれを説得的権威として扱うでしょう。 ↩
- Companies Act 1967, s. 17および保証有限責任会社に関するPart 3。ACRAの記録によれば、2017年から2022年にかけて、プロトコルに関連する多数の保証有限責任会社が設立されています。 ↩
- Companies Act 1967, s. 157（取締役の誠実義務および合理的な注意義務に関する法定義務）、および取締役の信認義務に関する一般法。これらは、外部の指示に従うという約束を制約します。 ↩
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