適用除外と「付随的」との主張
同法は一定の者を全面的に適用除外としています。まず、銀行、マーチャントバンク、ファイナンス会社および一定の認可保険会社は、第13条に基づく適用除外決済サービス・プロバイダーです。そのため、DBSは、銀行としてMASの監督を受け続けながら、別途の決済ライセンスなしにデジタル取引所を開設することができました。1 ライセンスを受けた資本市場仲介業者は、それ自体としては適用除外ではありません。ただし、トークンが資本市場商品である場合、SFAの下で規制される活動は同時に決済サービスとはなりません。DPTは定義上交換手段であり、SFAの適用範囲が優先するからです。これが、実務上2つの法律が調整される地点です。トークン化された株式はSFA上の証券であり、同時にDPTであることはできません。
「付随的」との主張は、本業が別にある事業者からしばしば持ち出されます。たとえば、報酬をトークンで受け取る法律事務所、ゲーム内通貨を持つゲーム開発会社、法人顧客のトレジャリーを換金するソフトウェア会社などです。この主張の説得力は限られています。SFAとは異なり、決済サービス法には、規制対象外の事業に付随する活動についての一般的な適用除外がないからです。問題は、その者がサービスを「提供する事業を営んでいる」かどうかであり、MASはこれを反復性、報酬および表示（holding out）の問題として解釈しています。2 自らのサービスの対価としてトークンを受け取り、自己の勘定で換金する専門職事務所は、誰に対してもサービスを提供していません。顧客のトレジャリーをスプレッドを得てドルに換金するソフトウェア会社は、売買を行っています。ゲーム開発会社は、トークンを換金できない限り、限定目的の除外によって救われます。しかし、開発会社が支援するセカンダリー市場が形成された時点で、その救済は失われます。
実務上の注意
決済サービス法の適用除外に依拠する前に、創業者は3つの事実を書き出し、確認を受けるべきです。各トークン移動の相手方は誰か。事業者が他者のためにトークンや鍵情報を保有することはあるか。事業者はその移動から何らかの収益を得ているか。事業者が他者のトークンについて何も保有せず、何の収益も得ていなければ、おそらく同法の適用範囲外です。後の2つの問いのいずれかの答えが「はい」であれば、事業者はライセンスまたはライセンスを受けたパートナーが必要であると想定し、それに応じて時間的な計画を立てるべきです。MASは、「数秒しか保有しない」や「当社はテクノロジー企業である」といった主張を除外事由として扱うことを一貫して拒否してきました。誤った判断は、同法第5条第3項に基づく犯罪となります。
注
- PSA, s. 13（適用除外決済サービス・プロバイダー）、および当初の猶予期間についてはPayment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019。 ↩
- PSA, s. 5(1), "carries on a business of providing any type of payment service"、事業を営むことの意味に関するMAS FAQs on the Payment Services Act。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。