域外適用の範囲

PDF版を読む (5 ページ)

シンガポール：FSMA第9部とインバウンドのルール

シンガポールの規則は2つの方向に及びます。アウトバウンドの面では、金融サービス・市場法（FSMA）2022第9部が、シンガポール国内の事業所からシンガポール国外向けにデジタルトークン・サービスを提供するすべての者にライセンスを求めています。これにより、顧客がすべて国外にいる事業のシンガポール・オフィスも対象となります。MASの理由は金融活動作業部会（FATF）と同じです。シンガポールから運営されながらシンガポール人にサービスを提供しない事業者は誰からも監督されず、そのリスクはシンガポールの評判が負うことになるからです。この制度は経過期間なしに2025年6月30日に施行されました。MASは、シンガポールに拠点を置く実質的な理由と完全なコンプライアンス・プログラムを備えた申請者にのみライセンスを付与すると表明しました。実際には、これはライセンスを持つ主要決済機関（MPI）のグループ会社と、その他のごく少数を意味しました。それ以外の者はすべて、施行日までにシンガポールからのサービス提供を停止しなければなりませんでした。複数の企業がスタッフをドバイや香港に移し、他の企業は、シンガポールの事業体がライセンスを持つ外国の関連会社にサポート・サービスのみを提供するよう組織を再編しました。¹

インバウンドの面では、決済サービス法（Payment Services Act、PSA）は、「シンガポールにおいて」決済サービスを提供する事業を営むすべての者に適用されます。MASはこの文言を、シンガポール向けのマーケティング、シンガポールドル建ての価格設定、現地の決済網、または現地語のコンテンツを通じてシンガポールの居住者を勧誘し、またはターゲットとする外国の事業者を含むものと解釈しています。投資家警告リストには、そうした行為を行った外国のプラットフォームが掲載されています。シンガポールをターゲットとせず、自ら見つけて来たシンガポールの居住者にサービスを提供する外国の事業者は、MAS自身のガイダンスによればPSAの適用範囲外です。これはMiCAのリバース・ソリシテーションの考え方に対応しています。²

スイス：AMLの適用範囲とインバウンドの自由

スイスの規則は、AMLAと金融市場関連法を通じてアウトバウンドに及びます。「スイスにおいて」業務を行う金融仲介業者は、AMLAの全面的な適用を受けます。FINMAと裁判所は、これを、顧客の所在にかかわらず、スイスに実質的な経営拠点または恒久的施設を持つ事業体を含むものと解釈しています。したがってスイス法は、スイスに拠点を持ちオフショアの顧客にサービスを提供する事業を、仲介業者の定義を通じて捕捉します。シンガポールは別個のライセンスを用いています。違いは、スイスの事業はSROに加入することで要件を満たせるのに対し、シンガポールの事業には、MASが付与したがらないDTSPライセンスが必要だという点です。外国の顧客にのみ交換サービスを提供するツークの会社は、外国の顧客を持つSRO会員であり、スイスはこれを容認し、監督しています。スイスの立場はより寛容で監督も軽く、そのため2025年には、DTSP制度を逃れた一部の企業がツークにやって来ました。³

インバウンドの面では、スイスは開かれています。外国の事業者は、デジタルアセット関連活動の大半について、スイスのライセンスなしに国境を越えてスイスの顧客にサービスを提供できます。金融市場関連法はスイスにおける活動に適用されるものであり、シンガポールからスイスの居住者にサービスを提供する外国の取引所は、法令上の意味でスイスにおいて活動しているわけではありません。限界となるのは、証券関連サービスに関する金融サービス法（FinSA）の行為規則です。これはスイスの顧客にサービスを提供する外国の事業者に適用され、その顧客アドバイザーの登録を求めます。これに加えて、外国の拠点に関する銀行法とFinMIAの規則があります。したがって、シンガポールのMPIは、スイスに支店や駐在員事務所を設けず、証券を提供しない限り、スイスで何の届出もせずにスイスの顧客をDPTのスポット・サービスに受け入れることができます。この非対称性は、サービス提供者にとって、スイスとシンガポールの比較における最も重要な事実です。スイスはシンガポールのプラットフォームを受け入れますが、シンガポールは、誰もターゲットにしない場合を除き、スイスのプラットフォームを締め出します。⁴

注

1. FSMA 2022, ss. 136から138まで、およびFinancial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025。MAS, Response to feedback, 30 May 2025、および2025年6月6日の説明。詳細と、デジタルトークン・サービスに該当するものの一覧については、第K部第V章を参照。 ↩
2. Payment Services Act 2019, s. 5(1)。「シンガポールにおいて」の意味と勧誘については、MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Actを参照。「公共の場」でのマーケティングに関するルールについては、MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17 January 2022を参照。 ↩
3. AMLA第2条第3項。FINMAの実務は、その執行決定でも確認されているとおり、スイスに実質的な経営拠点を持つ外国会社をスイスの金融仲介業者として扱っています。第F部第II章を参照。 ↩
4. FinSA第3条a号および第28条（外国の事業者のための顧客アドバイザー登録）。外国金融機関のスイス支店に関するFinIA第52条。支払トークン・サービスについてインバウンドのライセンス要件がないことは、第E部第II章で論じています。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。