適格性とシンガポール居住の経営陣要件
シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、すべての申請者、支配者、取締役および最高経営責任者にGuidelines on Fit and Proper Criteria（適格性基準に関するガイドライン）を適用します。基準は、誠実性、高潔性および評判、能力と資質、そして財務の健全性を対象としています。1 質問票は過去10年間にさかのぼり、あらゆる法域における規制当局の調査、資格剥奪、破産および民事判決について尋ねます。業界の初期の規制されていなかった時期に活動していた創業者は、関与したことのある取引所、ファンドまたはトークンプロジェクトについて、またそれらの事業で生じた顧客の損失について、詳細な質問を受けることを覚悟すべきです。説明を添えた誠実で完全な開示であれば、乗り越えることができます。一方、MASが発見した記載漏れは、通常、申請にとっても、その個人と規制当局との将来の関係にとっても致命的です。
適格要件として、シンガポール国内に恒久的な事業所または登記上の事務所を有し、取締役会が居住要件を満たしていることも必要です。申請者には、シンガポール国民または永住者である業務執行取締役が少なくとも1名必要です。あるいは、その資格を持つ非業務執行取締役1名と、就労パス（Employment Pass）を保有する業務執行取締役少なくとも1名を置くこともできます。2 DPTライセンス保有者について、MASは実務上さらに踏み込んだ要求をします。最高経営責任者、コンプライアンス・オフィサーおよびカストディ部門の責任者がシンガポールに居住し、ライセンス保有者に雇用されていることを期待しています。この期待は、カストディの管理をシンガポール国内に置くという要件によって裏付けられています。
クライアントからの質問
「当グループのチーフ・コンプライアンス・オフィサーはツークに駐在し、全拠点を統括しています。彼女がシンガポールのコンプライアンス・オフィサーを兼任することはできますか。」 彼女は、シンガポールのオフィサーが報告するグループ機能の長を務めることはできます。それでも、シンガポールのライセンス保有者は、シンガポールに居住する独自のコンプライアンス・オフィサーを置かなければなりません。このオフィサーは、シンガポールのAMLプログラムについて権限を持ち、シンガポールの取締役会に直接アクセスできる必要があります。MASは、誰がSuspicious Transaction Reporting Office（疑わしい取引報告室）に疑わしい取引の報告を行うのか、誰がMASの照会に当日中に回答するのか、そして誰が取引を停止できるのかを尋ねます。8時間の時差がある場所にいるコンプライアンス・オフィサーでは、規制当局が納得する形でこれらを果たすことはできません。シンガポールのグループがスイスのSRO加盟事業者またはFinIAライセンス保有者を設立する逆の場合にも、同じ答えが当てはまります。スイスの自主規制機関は、スイスに居住するAMLオフィサーを求めます（第F部第VIII章参照）。
注
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), paras 1 to 14および開示義務に関する付属書。 ↩
- MAS, "Standard Payment Institution Licence", mas.gov.sg、取締役会構成に関する適格要件の項（シンガポール国民または永住者である業務執行取締役1名、またはその資格を持つ非業務執行取締役1名とEmployment Passを保有する業務執行取締役1名）。 ↩
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