シンガポールの実務を形作った四つの事件
Terraform LabsとDo Kwon
Terraform Labs Pte Ltdはシンガポールの会社でした。2022年5月にTerraUSDがペッグを失い、約400億米ドルの時価総額が消失すると、シンガポール警察は捜査を確認し、シンガポール金融管理局(MAS)はTerraformがシンガポールでライセンスを受けていなかったことを明らかにしました。Do Kwonは2023年3月にモンテネグロで逮捕され、2024年12月に米国に引き渡され、2025年に連邦の詐欺罪について有罪を認め、長期の拘禁刑を言い渡されました。韓国も独自に事件を追及しました。2026年6月30日時点で、シンガポールでの起訴は発表されていませんが、Terraformのシンガポールでの清算は米国のチャプター11手続と並行して進められました。1
シンガポールにとっての教訓は、管轄と実体に関するものです。シンガポールには事業体と創業者がいましたが、被害者、取引所、証拠はあらゆる場所にありました。最初に動いたのは米国でした。シンガポールで会社を設立しても外国での訴追から身を守ることはできず、シンガポール当局はむしろ外国の訴追を支援します。この事件はまた、第I部第III章で述べたMASの「クリプト・ハブ」から「デジタルアセット・ハブ」への転換を、その後に続いた消費者保護措置とともに加速させました。
Hodlnaut
Hodlnaut Pte Ltdはシンガポールのイールド・プラットフォームで、2022年3月に決済サービス法(Payment Services Act)上のライセンスについて原則承認を取得していましたが、2022年8月、出金を停止する数日前に申請を取り下げました。暫定司法管理人が、公の発言とは裏腹に同社がTerraUSD関連のポジションを約3億1,700万米ドル保有していたと報告したことを受け、商業犯罪捜査局(CAD)は2022年11月、詐欺(cheating)および詐欺罪(fraud)の可能性について捜査を開始しました。暫定司法管理人は2022年8月29日に選任され、同社は2023年11月10日に清算されました。2 元最高経営責任者に対する詐欺罪の起訴は、2026年5月26日に続きました。倒産の側面については第IV章で検討します。刑事実務にとって、この事件はプラットフォーム破綻の長い余波を示しています。清算人の報告書が警察の捜査資料となり、何年も後に起訴に至るのです。
Torque
シンガポールから運営され、英領バージン諸島で設立された暗号資産トレーディング・プラットフォームであるTorque Group Holdingsは、従業員による無権限取引の損失とされるものが発生した後、2021年初めに破綻しました。英領バージン諸島で清算人が選任され、シンガポールでの承認を求めました。一方、シンガポール警察は創業者を捜査しました。投資家による民事請求も並行して進められました。3
Torqueが記憶されているのは、その結末よりも、当時一般的だったそのストラクチャーのためです。すなわち、BVI会社、シンガポールのオフィス、就労パス(employment pass)で滞在する創業者、オムニバス・ウォレットに保管された顧客資産、そして誰も読んでいない利用規約です。2025年6月30日に施行された、国外向けの提供者に関する金融サービス・市場法(FSMA)の制度は、まさにこのパターンを終わらせるために設計されたものです。
2023年のマネーロンダリング事件
2023年8月、シンガポール警察は一斉捜索で外国人10名を逮捕し、現金、不動産、高級品、暗号通貨を含め、最終的に30億シンガポールドルを超える価値と評価された資産を押収または凍結しました。10名全員が2024年にCDSAおよび偽造の罪で有罪となり、13か月から17か月の拘禁刑を言い渡されて国外退去となり、資産の大部分は国に没収されました。暗号資産の部分は金額としては小さかったものの、政策上は重要な意味を持ちました。国外のオンライン賭博や詐欺の収益が、シンガポールの取引所やファミリーオフィス・ビークルの銀行口座を通じて動いていたことが明らかになったからです。4 規制上およびファミリーオフィスへの影響については、第L部第V章で分析しています。刑事法上のポイントは、有罪判決がCDSAのss 54および55に依拠しており、検察が1ドルごとに特定の前提犯罪まで追跡できなかった場面では、s 55の立証責任転換型の犯罪が決め手となったことです。
チェックリスト
シンガポールのデジタルアセット事業が内部での損失を発見した場合、最初の1週間が関係者全員の刑事リスクを決定します。取締役会は次のことを行うべきです。- 誰かが「後始末」をする前に、ログ、署名記録および通信記録を保全する。- 署名デバイスと管理者アカウントのフォレンジック・イメージを取得する。- 警察への被害届と疑わしい取引の届出を行うかどうかを数日以内に決定する。遅延そのものがCDSA s 45の問題となり得るからです。- 正確な発言ができるようになるまで、すべての公の発言を停止する。安心させるための虚偽にはs 424Aの詐欺罪が適用されるからです。- ライセンス条件に基づきMASに通知し、損失がテクノロジー・リスク管理(Technology Risk Management)上のインシデント報告の対象となるかを検討する。- 会社の法的代理と、行為が問題とされている個人の法的代理を分離する。
注
- Terraformの捜査に関する2022年5月のMonetary Authority of SingaporeおよびSingapore Police Forceの声明;Do Kwonの引渡しおよび有罪答弁に関するUnited States Department of Justiceのプレスリリース。 ↩
- EY Corporate Advisors, Hodlnaut Pte Ltd (under liquidation), First Circular to Creditors of 10 November 2023。2022年8月29日の暫定司法管理人の選任、2023年5月22日にIRDA s 125(1)(e)に基づき提出された清算申立て、および2023年11月10日の清算命令(Aedit Abdullah J)を記録。 ↩
- Torque Group Holdings Ltd (in liquidation):2021年の英領バージン諸島での清算および関連するシンガポールでの手続。 ↩
- 2023年8月16日のSingapore Police Forceのニュースリリース、および2024年の有罪判決と没収に関するその後の裁判報道。 ↩
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