スイスのグループがシンガポールのライセンスを取得する方法
自主規制機関（SRO）への加盟、金融機関法（FinIA）に基づくライセンスまたは銀行ライセンスを有し、シンガポールからアジアの顧客にサービスを提供したいスイスのグループは、三つの点で先行する優位性を持つ一方、一つの点で不利を抱えています。
優位性とは、規制上の実績、方針一式、そして経営人材の層の厚さです。シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、AML規制の執行が厳格なことで知られるFATF加盟法域においてすでに監督を受けている会社を、リスクの低い申請者として扱います。マネーロンダリング防止法（AMLA）およびSROの規則に沿って作成されたスイスのAMLの枠組みは、いずれも同じFATF基準を実施するものであるため、わずかな変更でPSN02に適合させることができます。オペレーショナル・リスクに関するFINMA通達2023/1に沿って構築されたスイスのテクノロジーリスクの枠組みは、MASのTRMガイドラインとよく対応しています。1 また、スイスのグループには通常、スイス金融市場監督機構（FINMA）やSROとのやり取りの経験を持ち、MASに対して説得力をもって事業を説明できる経営幹部がいます。
不利な点は、シンガポールの経営陣に関する要件です。MASは、シンガポールのライセンス保有者が、居住する経営陣によってシンガポールから運営されることを求めます。シンガポール法人をツーク（Zug）から運営しようとするスイスのグループは、ライセンスを取得できません。グループは、シンガポール向けに最高経営責任者、コンプライアンス・オフィサーおよびテクノロジー責任者を採用するか異動させ、シンガポールの取締役会に実質的な権限を与えなければなりません。また、ツークがシンガポールにサービスを提供するグループ内の取決めを、MAS Guidelines on Outsourcingに基づくアウトソーシングとして文書化しなければなりません。この問題が最も先鋭に表れるのがカストディの構成です。グループの鍵がスイスで保管されている場合、シンガポールのライセンス保有者の顧客のトークンはシンガポール国外で保管されることになり、アクセスおよび運用の管理をシンガポールで維持するという要件と抵触します。多くのグループは、シンガポール法人に独自のカストディ環境を持たせ、スイスのカストディ・プラットフォームをテクノロジー提供者と位置付けることで、この問題を解決してきました。
クロスボーダーの視点
SROに加盟し、シンガポールの主要決済機関（MPI）ライセンスを取得したいツークの取引所は、次の順序で計画を立てるべきです。1年目は、シンガポールのPte Ltdを設立し、シンガポールの最高経営責任者とコンプライアンス・オフィサーを採用し、AMLおよびテクノロジーの枠組みをMASの通達（Notices）に適合させ、シンガポールのカストディ環境を設計したうえで、スイスでの実績を証拠として申請書を提出します。2年目は、MASの質問に回答し、独立評価を完了し、IPAを取得して体制構築を完了します。3年目は、ライセンスを受領し、シンガポールの条件の下でシンガポールでの事業を開始します。スイス法人は引き続き欧州の顧客にサービスを提供します。グループは、シンガポールの申請に、スイスのSRO加盟とFinIAライセンスを合わせた費用以上を費やすことを覚悟すべきです。また、シンガポール法人は支店ではなく、別個に経営される事業になると想定すべきです。
注
- FINMA Circular 2023/1 "Operational risks and resilience – banks", 1 January 2024。MAS Technology Risk Management Guidelines, January 2021。 ↩
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