スイス・シンガポール戦略における香港の位置付け
香港とシンガポールを率直に比較すると、どの表にも表れない4つの要素が決め手となります。第一は中国です。デジタルアセット事業が「一国二制度」の下に身を置ける場所は香港だけです。本土の資本、本土の人材、本土の政策がすぐ手の届くところにあり、一方で本土の暗号資産取引禁止はその境界で止まります。顧客や投資家が中国人である事業や、トークン化プロジェクトが本土の資産に関わる事業にとって、香港に代わるものはありません。北京と距離を置きたい事業にとっては、同じくシンガポールに代わるものはありません。第二の要素は規制のスタイルです。SFCは詳細な条件を定め、それをライセンス条件を通じて執行します。これは確実性をもたらす一方で、柔軟性を奪います。MASは原則を定めて意見公募を行います。これは柔軟性をもたらす一方で、判断を事業者に委ねます。第三の要素は裁判制度です。いずれも経験豊富な商事裁判官を擁する優れたコモンロー体系です。第四は政治的な見通しであり、これについて顧客はさまざまな見解を持っています。弁護士はそれに耳を傾けるべきですが、共有する必要はありません。
私の実務では、答えは一定のパターンに落ち着いています。アジアを目指すスイスのグループは、シンガポールから始めます。MASの統合型モデル、DTSPに関する明確さ、ファンド優遇制度が、ツークの事業に最もよく適合するからです。そして、3つのきっかけのいずれかが生じたときに香港を加えます。第一は、中国本土の投資家または顧客基盤です。第二は、香港証券取引所やHKMAのステーブルコイン制度を必要とするトークン化商品です。第三は、スイスの銀行の香港ブッキング・センターとのプライベートバンキング関係です。その場合、香港事業体はライセンスを受けた仲介業者またはステーブルコイン発行体であり、グループの持株会社になることはありません。逆のパターン、すなわち香港のグループがツークを加えるのは、グループのプロトコルにスイスの財団が必要な場合や、欧州の顧客がMiCAの及ばないスイスのカストディアンを必要とする場合です。シンガポールは両者の間に位置し、運営の中心となります。
シンガポールの視点
香港の顧客から問い合わせを受けたシンガポールの主要決済機関（MPI）は、回答する前に2つの点を確認すべきです。AMLOライセンスなしに香港の公衆に対して仮想資産取引所を積極的に販売することは犯罪です。SFCは「積極的な販売」に、香港を対象とするコンテンツ、広東語の資料、現地での販促イベントが含まれると解釈しています。香港の顧客が自らシンガポールのプラットフォームを見つけた場合は別ですが、プラットフォームはそれを証明できるようにしておくべきです。香港での事業が拡大した場合、ライセンスを受けたVATPのルートは、シンガポールのライセンスよりも費用がかかり、香港の関連カストディ事業体を備えた香港法人が必要になります。2023年と2024年にこれを試みたシンガポールのプラットフォームの多くは、香港市場はその費用に見合うほど大きくないと判断し、代わりにライセンスを受けた香港のパートナーを通じてサービスを提供することにしました。
顧客からの質問
「当家のファミリーオフィスはシンガポールにあり、プライベートバンクはチューリッヒにあって香港にブッキング・センターを持っています。暗号資産はどこに置くべきでしょうか。」長期保有分は、DEBA第242a条またはPSAの信託規定に基づく倒産時の分別保護を提供するスイスまたはシンガポールのカストディアンに預けてください。これらは法律上の保護だからです。銀行がトークンの直接カストディを引き受けない場合（今なお引き受けない銀行は多くあります）、SFCが認可したETFを通じたエクスポージャーには香港のブッキング・センターを利用してください。本土に関わる理由がない限り、香港事業体はストラクチャーに組み込まないでください。そして、年に一度はカストディアンの規約を読んでください。Gatecoinの顧客は、読んだこともない規約の変更によって信託による保護を失ったのです。
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