シンガポールの裁判所の管轄権
域外送達とゲートウェイ
シンガポールに所在する被告、または管轄権に服する被告は、シンガポールで訴えることができます。国外にいる被告に対しては、裁判所規則(Rules of Court 2021)O 8 r 1に基づき、裁判所の許可を得て域外送達を行わなければなりません。申立人は、シンガポールとの十分な関連性があること、シンガポールが適切な法廷地であること、そして本案について審理すべき重大な問題があることについて、十分に主張可能な根拠(good arguable case)を示す必要があります。関連性は、最高裁判所実務指針(Supreme Court Practice Directions 2021)第63項に列挙されたゲートウェイを通じて立証されます。1 暗号資産事件で最もよく用いられるゲートウェイは4つあります。シンガポールに所在する財産について物権的権利を主張、確認または確定するための請求であること。シンガポールで生じた訴訟原因に基づく請求であること。被告がシンガポールに資産を有すること。あるいは、シンガポールで締結された契約、シンガポール法に準拠する契約、またはシンガポールで違反された契約に関する請求であることです。
フォーラム・コンビニエンス(forum conveniens)は、シンガポールで採用されているSpiliada原則に基づいて判断されます。裁判所は、当事者、証人および証拠の所在地、準拠法、ならびに他所での関連手続の有無を考慮し、どの法廷地が訴訟の審理に明らかにより適切かを検討します。2 CLM v CLNでは、盗まれた資産を保有する取引所がシンガポールで事業を行っており、それらに対する請求がその資産に対する請求であったことから、シンガポールが適切な法廷地とされました。3 Janeshでは、裁判所は主に原告がシンガポールに所在しそこで事業を営んでいたことを理由に管轄権を認めました。その一方で、ブロックチェーンの分散的な性質が、他の事件では管轄権について「困難をもたらし得る」ことも認めています。4
トークンの所在地:Cheong Jun Yoong判決
シンガポールに所在する財産に関するゲートウェイを適用するためには、裁判所はトークンがどこに所在するかを判断する必要がありました。Chua Lee Ming裁判官は、2024年1月、Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capitalにおいてこの判断を示しました。原告は、Three Arrows内で別個のファンドを構成する暗号資産が、自身と自身の投資家のために信託として保有されていると主張しました。原告は、英領ヴァージン諸島(BVI)の清算人に対して域外送達を行う許可を必要としていました。裁判官は、暗号資産には物理的な実体がないため、その所在地は支配によって決定しなければならないと判断しました。支配は秘密鍵を保有する者にあります。したがって、資産の所在地はその者の居住地となります。5 裁判官は、ドミサイルよりも居住地を優先しました。居住地の方が、支配が行使される場所とその者を訴えることができる場所をよりよく示すからです。6 本件の事実関係では、原告と原告が事業に用いていた会社の双方が鍵を支配しており、いずれもシンガポールの居住者であったため、資産がシンガポールに所在することについて十分に主張可能な根拠があるとされました。7 裁判官は、ByBitでは所在地について判断する必要がなかったことを指摘しました。いずれにせよ、トークンを無体動産(chose in action)として扱ったとしても、鍵を支配する者が基準となるとしています。8
清算人による並行した請求を審理したBVIの裁判所は、異なる点を重視し、鍵の支配者が所有者であるとの推定を適用しました。清算人の上訴許可申立てを退けた上訴部(Appellate Division)は、これはシンガポールのアプローチからの真の逸脱には当たらず、いずれにせよ訴訟原因のゲートウェイは独立して充足されていると判断しました。9 したがって、シンガポールにおける準則は、トークンは鍵保有者の居住地に所在するというものです。ここから3つの帰結が生じます。第1に、係争資産の鍵を保有するシンガポール居住の原告は、財産のゲートウェイに基づき、外国の被告に対してシンガポールで物権的請求を提起できます。第2に、盗まれたトークンの支配を得た詐欺者は、その所在地を自らの居住地に移したことになりますが、その居住地は不明であるため、被害者は代わりに訴訟原因または資産のゲートウェイに依拠しなければなりません。第3に、カストディアンの居住地がカストディ資産の所在地を定めるため、シンガポールでライセンスを受けたカストディアンの顧客は、それらの資産に関する請求についてシンガポールの法廷地を得ることができます。
シンガポールの視点
シンガポール居住のカストディアンまたはシンガポール居住の相手方が保有するトークンについては、契約が国外で締結され、被告が他国にいる場合でも、シンガポールで請求を提起できます。トークンはシンガポールに所在するものとして扱われるからです。シンガポールのカストディアンとの紛争を抱えるスイスの請求者は、この前提から出発すべきです。その裏返しとして、シンガポール居住の鍵保有者は、自らのトークンの所在地を携えて移動することになります。ツークに移住したシンガポールの創業者は、セルフカストディのトークンの所在地をスイスに移すことになります。スイス法には同等の準則がなく、この問題は未解決です(第D部第IX章)。
注
- Rules of Court 2021, O 8 r 1およびSupreme Court Practice Directions 2021, para 63。Three Arrows Capital Ltd and others v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10 at [18]における要約による。 ↩
- Rickshaw Investments Ltd v Nicolai Baron von Uexkull [2007] SGCA 10 at [14]–[16]。Spiliada Maritime Corp v Cansulex Ltd [1987] AC 460を適用したもの。 ↩
- CLM v CLN and others [2022] SGHC 46 at [69]–[75]。 ↩
- Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person ("CHEFPIERRE") [2022] SGHC 264 at [27]–[30]。 ↩
- Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital Ltd and others [2024] SGHC 21 at [59]–[62]。 ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21 at [63]。 ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21 at [57]。 ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21 at [64]。 ↩
- Three Arrows Capital Ltd v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10 at [23]–[32]。 ↩
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