以前の本国からの出国

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創業者が移住によって節約する税金は、出国する国に奪われることがあります。私の実務では4つの本国の法域が大半を占めます。

ドイツ

ドイツは、法人の持分を少なくとも1％保有していた居住者が出国する場合、対外税法（AStG）第6条に基づき、その持分のみなし譲渡に課税します。この税は申請により7年間の年賦で納付でき、納税者が7年以内（12年まで延長可能）に帰国すれば取り消されます。¹ 直接保有するトークンは持分ではないため、AStG第6条の対象外です。しかし、ドイツのGmbHを通じて割当てを保有する創業者や、ドイツの運営会社の持分を保有する創業者は、まさにその対象となります。スイスやシンガポールへの出国によって利益が確定します。第6条に加え、ドイツのAStG第2条に基づく拡大制限納税義務により、ドイツに重要な経済的利益を持つ元居住者が低税率国に移住した場合、10年間はドイツの課税網にとどまります。ドイツの税務当局は、この目的上、スイスの一括課税の納税者を低税率課税とみなしています。² ドイツ・スイス租税条約には独自の規定があります。スイスに移住した者は、出国年とその後の5年間、ドイツ源泉所得についてドイツの課税を受け続けます。スイスの一括課税の納税者は、ドイツ源泉所得のすべてを対照計算に含める修正一括課税を選択しない限り、租税条約上の居住者と認められません。³ 取得から1年以内に売却したトークンは、ドイツでは所得税法（EStG）第23条に基づく私的譲渡益として課税されます。売却前にドイツを出国した創業者は、購入から1年以内であっても、居住が終了した後に譲渡が行われるためこの規定の対象外です。ただし、AStG第2条が適用され、利益がドイツとの関連性を持つ場合はこの限りではありません。⁴

英国

英国の居住者が出国し、出国前から保有していた資産について国外滞在中に利益を実現した場合、その利益は帰国年に課税されます。この規定は、非居住期間が5年以下であり、かつその者が出国前の7課税年度のうち少なくとも4年度において英国の居住者であった場合に適用されます。⁵ この規定は、3年間ツークやシンガポールに移住し、ロックアップ解除の際に売却して帰国する創業者にとっての落とし穴です。5課税年度を超えて国外にとどまる創業者や、出国後にトークンを取得する創業者にとっては落とし穴ではありません。2025年4月6日から送金ベース課税が4年間の国外所得・利益（FIG）制度に置き換えられたことは、英国への入国者に影響するもので、出国者には影響しません。ただし、帰国する創業者がもはや利益を国外にとどめておくことでそれを保護できなくなったことを意味します。⁶

香港と米国

香港には、キャピタルゲイン税も出国税も個人の国外源泉所得に対する課税もありません。香港の居住者が出国する際の問題は、トークン関連の活動が香港で営まれる事業に当たるかどうかだけです。当たる場合は、居住期間中に実現した利益について15％の事業所得税（profits tax）が引き続き課されます。⁷ 米国は正反対のケースです。米国市民と長期永住者は、どこに住んでいても全世界所得に課税されるため、創業者が国籍を離脱しない限り、ツークやシンガポールへの移住によって何も変わりません。その場合、対象国籍離脱者（covered expatriate）は、内国歳入法典（Internal Revenue Code）第877A条に基づき、国籍離脱の前日に、トークンを含む全世界の資産について時価評価課税を受けます。⁸ したがって、米国人の創業者にとっては、本人の移住よりも、第II章から第V章で扱う事業体とトレジャリーの計画のほうが有益です。

注

1. Außensteuergesetz (AStG), § 6 paras 1 to 4（ATAD-Umsetzungsgesetz of 25 June 2021により改正、2022年1月1日施行）。2025年1月1日以降、Jahressteuergesetz 2024により挿入されたAStG第6条第1項第2a文に基づき、投資ファンドの重要な持分にも拡大されています。 ↩
2. AStG, § 2 paras 1 and 2。Federal Ministry of Finance, Anwendungserlass zum Außensteuergesetz of 22 December 2023, para. 2.2（スイスにおける支出ベース課税を優遇課税とするもの）。 ↩
3. Convention between Germany and Switzerland for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income and on capital of 11 August 1971, SR 0.672.913.62, Art. 4 paras 4 and 6。 ↩
4. Einkommensteuergesetz (EStG), § 22 no. 2 and § 23 para. 1 sentence 1 no. 2。暗号資産の所得税上の取扱いに関する2025年3月6日付の連邦財務省書簡（2022年5月10日付書簡に代わるもの）。 ↩
5. HM Revenue & Customs, Helpsheet HS278, "Temporary non-residents and Capital Gains Tax (2026)"（2026年4月6日更新）。Taxation of Chargeable Gains Act 1992, s. 1M。 ↩
6. Finance Act 2025, Sch. 9 ff.（2025年4月6日付での送金ベース課税の廃止と4年間のFIG制度の導入）。 ↩
7. Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), s. 14。Inland Revenue Department, Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39 (revised March 2020)、デジタルアセットに関する第27項から第30項。 ↩
8. Internal Revenue Code, s. 877A（対象国籍離脱者に対する時価評価制度：純資産200万米ドル以上、またはインフレ調整後の基準額を超える年間平均所得税額、または5年間の遵守証明の不履行。除外額は毎年物価調整）。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。