ライセンス条件と継続的要件

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ライセンスを受けたごく少数の者については、制度が詳細に定められています。Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025は、最低基本資本を25万シンガポールドル、年間ライセンス手数料を1万シンガポールドルと定めています。¹ また、最高経営責任者、取締役、パートナーおよびマネージャーの選任にはシンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）の承認が必要です。さらに、デジタルトークン・サービス取引の年次監査と、その報告書のMASへの提出が求められ、あわせて2025年6月30日付で改正された金融サービス・市場法（FSMA）上の適格性基準の遵守も必要です。²

8つのNotice（通達）にはFSM-N27からFSM-N34までの番号が付され、順にAML/CFT、疑わしい活動と詐欺事案の報告、規制報告書の提出、テクノロジーリスク管理、サイバー衛生、業務行為、開示と情報提供、そして指定事項と様式を対象としています。³ AML/CFTに関するNotice FSM-N27は、決済ライセンス保有者向けのPSN02の構成に倣っています。すべての顧客に対する顧客デューデリジェンス、高リスクの場合の強化措置、そしてFATFと整合する水準で監督されている第三者に限った依拠を求めています。2万シンガポールドル以上の現金払出しを禁止し、価値移転についてトラベルルールを課し、独立した監査機能を備えた経営層レベルのコンプライアンス・オフィサーを求めています。⁴

業務行為に関するNotice FSM-N32には、決済制度には類例のない要件があります。ライセンス保有者は、シンガポール国内に最低限の物理的拠点を維持しなければならず、例外はあるものの、従業員が少なくとも月10日、1日8時間は現場に勤務している必要があります。⁵ この要件は、「ペーパーカンパニー」への懸念に直接応えるものです。外国の顧客にサービスを提供するためにシンガポールのライセンスを望む事業者は、MASが訪問できる人員を置き、実際にシンガポールに存在していなければなりません。テクノロジーリスク管理に関するNotice FSM-N30は、PSN05と同じ枠組みを取り入れています。重要システムの計画外停止時間は12か月で最大4時間、重大なインシデントは1時間以内に通知し、根本原因報告は14日以内に提出します。⁶

注

Charltons Quantum, "Quantum Updates 50: Licensing regime for digital token service providers – SG FSM Act", 2025。DTSP Regulationsに基づく最低基本資本要件25万シンガポールドルと年間ライセンス手数料1万シンガポールドルを示しています。 ↩
Rajah & Tann, June 2025（前掲）。規則は、ライセンス申請と手数料、最低財務要件、CEO・取締役・パートナー・マネージャーの承認、MASへの提出を伴う年次監査を対象としています。Fit and Proper Criteria Guidelines（FSG-G01）は2025年6月30日付で改正されました。 ↩
Allen & Gledhill, 10 June 2025（前掲）。FSM-N27（AML/CFT）、FSM-N28（疑わしい活動と詐欺）、FSM-N29（規制報告書）、FSM-N30（テクノロジーリスク管理）、FSM-N31（サイバー衛生）、FSM-N32（業務行為）、FSM-N33（開示と情報提供）およびFSM-N34（指定事項と様式）を挙げています。 ↩
Rajah & Tann, June 2025（前掲）。FSM-N27の要約。リスク評価、既存のすべての顧客に対するCDD、第三者への依拠の条件、コルレス口座の管理、2万シンガポールドル以上の現金払出しの禁止、価値移転（トラベルルール）の要件、独立監査を伴う経営層レベルの有資格コンプライアンス・オフィサー。 ↩
Rajah & Tann, June 2025（前掲）。FSM-N32は、例外はあるものの、少なくとも月10日、1日8時間の最低限の現場勤務を求めています。 ↩
Rajah & Tann, June 2025（前掲）。FSM-N30は、重要システムの停止時間を12か月あたり4時間未満とし、重大なインシデントの1時間以内の通知と14日以内の根本原因報告を求めています。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。

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私はシンガポールのKGP Legal LLCでOf Counselを務めており、成功を収めた企業家とそのご家族、独立系資産運用会社、コモディティ商社をはじめとする法人のクライアントなど、世界各地のクライアントとともに仕事をしています。ドイツおよびスイスの弁護士（attorney-at-law）であり、イングランド・ウェールズおよび香港のソリシターとしての資格も有しています。スイスのツーク、シンガポール、香港を拠点に活動しています。2017年以降、700件を超える暗号資産・デジタル資産プロジェクトについて国際的なクライアントに助言してきました。また、シンガポール、香港その他の東南アジア・大中華圏の市場におけるクロスボーダーの訴訟・仲裁についても豊富な経験を有しています。

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