方法と比較の限界
大陸法の連邦国家とコモンローの都市国家との比較法には、既知のリスクがあります。比較によって、方法の違いが結果の違いへと平板化されてしまうことです。スイスの法律家はまず、民法上トークンとは何かを問い、そこから演繹によって帰結を導きます。シンガポールの法律家は、ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xinで裁判所が何を述べたかを問い、その判示から推論します。いずれもクライアントが行動の拠り所とできる結論に達しますが、残る不確実性はその道筋の違いによって説明されます。スイス法が答えを法典化している場合(台帳ベース証券、倒産時の分別)、スイスの立場は議会が動くまで固定されます。シンガポールに判決がある場合、その立場は次の判決によって精緻化されうるのです。以下の表で2つの欄に同じ言葉が並んでいるときには、読者はこの点に留意してください。1
第二の限界は時点に関するものです。本書は2026年6月30日時点の法を記述しています。以下の比較のいくつかは、その日までの12か月の間に経過期間が終了した制度に基づいています(シンガポールのデジタルトークン・サービスプロバイダー制度については2025年6月30日、MiCAの既得権保護(グランドファザリング)については2026年7月1日)。その他の比較は、2026年後半または2027年に予定されていると発表された立法に基づいています。そうした論点にはそれぞれ注記を付しています。
第三の限界は軸の選び方です。7つの軸は、読者が下す判断に対応するものとして選びました。何を保有するのか。ライセンスは必要か。顧客の資産は自社の倒産後も保全されるか。コンプライアンス・チームは何をしなければならないか、どのような税が課されるか、盗まれた資産はどのように回復されるか、そして保有者が死亡したらどうなるのか。ほかにもデータ保護、雇用、会社法などの軸があり、それらは該当する部で扱っています。ここでそれらを取り上げないのは、ハブの選択を左右することがまれだからです。
注
- この方法論上の論点は第A部第V章で展開しており、そこで7つの軸を紹介し、両ハブ間の「裁定(arbitrage)」の意味を定義しています。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。