スイスでの口座開設
顧客の2つの類型
スイスの銀行は、デジタルアセット分野の顧客を2つの類型に区別しています。第1の類型は、事業はこの分野にあるものの、口座には身元の確認された資金源からの法定通貨のみが入金される会社です。顧客から報酬を受け取るソフトウェア開発会社、コンサルティング会社、創設者の銀行振込によって資金を拠出された財団などがこれに当たります。第2の類型は、トークン販売の代金、取引所からの出金、またはオンチェーンのトレジャリーの換金による資金が口座に入金される会社です。第1の類型の会社は、事業を説明する資料を用意すれば、ほとんどのスイスの銀行で4週間から8週間以内に口座を開設できます。第2の類型の会社が口座を開設できるのは、専門銀行と、限られた数の州立銀行およびプライベートバンクに限られます。期間は8週間から16週間で、すべてのフランをオンチェーン上の出所まで遡って追跡する資料が必要です。
2018年のスイス銀行協会のガイドラインは、銀行がブロックチェーン企業から取得すべき情報を定めました。通常の法人向けデューデリジェンスに加え、ビジネスモデルとその規制上の分類が求められ、該当する場合にはFINMAへの照会に対する回答またはSRO（自主規制機関）の会員資格も求められます。当初資本の出所と、口座を通じて流れる予定の資金の出所も求められます。会社自体が金融仲介業者である場合にはそのAML（マネーロンダリング対策）コンセプトが、さらに法定通貨への換金の起点となるウォレットアドレスが求められます。1 ICOまたはトークン販売を行う会社については、ガイドラインは、会社が販売の参加者を銀行自身の基準に匹敵する水準で本人確認していることを期待しています。第V章が参加者のAMLオンボーディングをローンチの条件として扱っているのは、このためです。
質問と回答
銀行が尋ねる質問は、今では予測可能なものになっています。それぞれの質問には、うまくいく回答と、話がそこで終わってしまう回答があります。
| 質問 | うまくいく回答 | 話が終わってしまう回答 |
|---|---|---|
| 会社は何をしているのか | 規制上の分類と、FINMAの回答またはSROの会員資格を記載した1頁の説明 | 「Web3インフラ」 |
| 資本はどこから来たのか | 銀行取引明細書と、創設者ごとの資産の源泉に関する説明 | 「初期のビットコイン」 |
| 口座を通じて何が流れるのか | 取引相手の種類と出所別の12か月間のキャッシュフロー予測 | 「市場次第」 |
| どのウォレットから換金するのか | オンチェーンの履歴とアナリティクス・レポートを添えたトレジャリーアドレスの一覧 | 「さまざま」 |
| 顧客は誰か | 顧客セグメント、法域、オンボーディング基準、個人顧客の割合 | 「グローバル」 |
| 顧客資産を扱うか | はいまたはいいえ、およびカストディモデルとSROまたはFINMA上の地位 | 「実際にはあまり」 |
| 実質的支配者は誰か | 本人確認書類を添えた、自然人に至るまでの資本関係図 | それ以上の説明なく財団で終わる資本関係図 |
最後の行については一言付け加える価値があります。財団には所有という意味での実質的支配者が存在しないため、スイスのAML法は、その理事会の構成員を本人確認すべき支配者として扱っています。2 「財団には所有者がいない」と告げられた銀行は、それを回避と受け止めます。理事会構成員の本人確認書類、財団の定款、監督当局の確認書および目的を示された銀行は、適切に運営されている機関だと受け止めます。
暗号資産に由来する資金源の証明
どの資料においても最も難しいのは、トークンから換金された資金がクリーンであることの証明です。スイスの銀行が適用する基準は、4つの要素に落ち着いています。第1に、資金の出所となるウォレットアドレスと、定評のあるプロバイダーによるブロックチェーン・アナリティクス・レポートです。このレポートは、それらのアドレスが制裁対象、ダークネット、ミキサーおよび盗難資金のクラスターとどの程度関わっているかを示すものです。第2に、トークンの取得履歴です。購入を示す取引所の明細書、マイニングまたはバリデーターの記録、割当てについてのトークン販売書類、創設者の権利確定済みトークンについては雇用契約書がこれに当たります。第3に、税務上の状況、すなわち保有者が居住していた国で利益が申告されていることの証拠です。スイスの個人保有者であれば、そのポジションを記載した富裕税の申告書です。シンガポールの居住者であれば、利益がキャピタルゲインであり申告が不要であったことの確認です。第4に、これら3つを一貫した説明へとつなぐ説明文書です。
実務上の注意
翌年中に権利確定済みトークン500万スイスフラン相当をスイスの銀行口座を通じて換金する予定の創設者は、銀行に接触する前に、4つのセクションからなる資金源に関する資料を準備すべきです。セクション1は、トークン割当契約、権利確定スケジュール、および創設者のアドレスへの権利確定分の付与を示すオンチェーンの証拠です。セクション2は、そのアドレスと、権利確定以降にトークンが経由したすべてのアドレスに関するブロックチェーン・アナリティクス・レポートで、直近1か月以内の日付のものです。セクション3は、権利確定が行われた各年度の創設者の納税申告書で、各トランシェをツークまたはシンガポールにおける給与所得として示し、納付済みの税額を記載したものです。セクション4は、1頁の説明文書です。このような資料であれば、銀行の審査には3週間から6週間を要します。資料なしで同じ資金の受入れを求められた銀行は、これを断るでしょう。
注
- Swiss Bankers Association, "Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies", 2018年9月, 第3節および第4節（ICOまたはトークン関連の資金調達を行う会社と行わない会社に対する情報要件）。第F部第III章。 ↩
- FINMAマネーロンダリング防止令（GwV-FINMA/AMLO-FINMA）, SR 955.033.0, 第56条第1項および第64条（事業を営む法人の支配者の本人確認。財団および社団については統治機関の構成員）。第F部第III章。 ↩
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