法人間の依拠

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最もよく生じる実務上の問題は、一方の法人が他方の法人の実施した顧客デューディリジェンス（CDD）に依拠し、ツークで受け入れた顧客が手続を繰り返すことなくシンガポールで口座を開設できるかどうかです。

シンガポール側から見ると、MAS通達PSN02は、第II章で述べた3つの条件のもとで、グループ会社を含む第三者への依拠を認めています。第三者は、FATF基準と整合するAML/CFT要件の対象であり、その遵守について監督を受けていなければなりません。シンガポールの事業者は、CDD情報を直ちに入手し、書類を遅滞なく入手できる状態でなければなりません。そして責任はシンガポールの事業者に残ります。¹ ツークのSRO加盟者は、マネーロンダリング防止法（Anti-Money Laundering Act、AMLA）に基づき、そのSROによってAML/CFTの監督を受けています。また、SROによる監督は、スイスの金融仲介業者に対する適切な監督としてFATFに認められています。私見では条件は満たされており、シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）が異なる立場をとった例を私は見たことがありません。それでもシンガポールの事業者は、その評価を文書化し、本人確認データを自社のシステムで保有し、自らスクリーニングとリスク格付けを行い、継続的モニタリングも自ら実施しなければなりません。モニタリングは依拠の対象にできないからです。

スイス側から見ると、AMLAは、金融仲介業者が書面による契約に基づき、顧客の本人確認と実質的所有者の確認を第三者に委託することを認めています。第三者は適切に選定され、指示を受けていなければならず、責任は仲介業者に残り、書類は仲介業者のファイルに保管されなければなりません。² MASの監督を受けるシンガポールの主要決済機関（MPI）は、適切な受託者です。³ この場合も、スイスの法人は自ら書類を保有し、SRO規則に基づく独自のリスク分類を行い、スイスのフォーム（特に実質的所有者の申告書）を用いなければなりません。グループがこれを組み込んでいない限り、シンガポールのプロセスからはこうしたフォームは生成されません。

そこで実務上の設計としては、両制度の要件をすべて合わせたものを一度で収集し、同じデータから両法人の書類（シンガポールのPSN02記録とスイスのSROフォーム）を作成する共通の受入れプロセスを設けます。その後、スクリーニング、リスク格付け、モニタリングの各プロセスは2系統で運用され、それぞれ顧客との関係を持つ法人が担います。顧客は2組の約款に署名し、2組の申告を行いますが、基礎となる書類の提出は1回で済みます。

注

1. MAS Notice PSN02, para. 9（第三者による措置の実施）。グループ法人への依拠の条件を含みます。ガイドラインは、通達の基準を満たすグループ・プログラムによってグループ法人への依拠が容易になり得ると述べています。 ↩
2. AMLO-FINMA, Arts 28–29（デューディリジェンス義務の第三者への委託）およびSRO規則の対応規定。書面による契約に基づき、責任を保持したまま、本人確認と実質的所有者の確認を委託することを認めています。 ↩
3. AMLO-FINMA, Art. 28 para. 1（注意をもって選定され指示を受けた第三者への委託。仲介業者の責任は保持される）およびArt. 29（受託者は、それ自体が同等の監督を受ける金融仲介業者であるか、書面による契約に基づきその他の形で許容されるものでなければならない）。SRO規則にも同様の規定があります。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。