シンガポールの保証有限責任会社
シンガポールには、スイス法の意味で法人格を持つ財団も社団も存在しません。2018年以降に定着したラッパーは、会社法（Companies Act 1967）第17条に基づく保証有限責任会社（company limited by guarantee、CLG）です。CLGには株式資本がありません。社員は、会社が清算される場合に名目的な金額（通常1～10シンガポールドル）を拠出することを約束します。CLGは取締役によって運営され、取締役は会社の取締役としての通常の義務を負います。CLGは社員に利益を分配することができず、収益をその目的に充当しなければなりません。2018年から2022年にかけて、多くのプロトコルがシンガポールでCLGを設立し、対外的な資料ではこれを「財団」と呼びましたが、実際には財団ではありません。1
CLGは、助成金の拠出やエコシステムの支援を行う組織としては十分に機能します。しかし、DAOのラッパーとしては三つの理由からうまく機能しません。第一に、社員は定款に記載された保証人であり、会社法が想定していない仕組みを用いない限り、不特定多数のトークン保有者を社員とすることはできません。第二に、CLGを支配し、その責任を負うのは取締役であるため、DAOの投票が法的に取締役を拘束することはできません。第三に、CLGは会社であるため、決算書類の提出、居住取締役の選任、会議の開催を行い、会社法を全面的に遵守しなければなりません。CLGがシンガポールで普及したのは、それが利用可能な唯一の形態であり、2022年までシンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）と会計企業規制庁（ACRA）がほとんど注意を払っていなかったためです。シンガポール法人が関与したTerraformとThree Arrowsの破綻以降、プロトコルのCLGに対する監視は強化されました。さらに、2025年6月30日にデジタルトークン・サービスプロバイダー（DTSP）制度が施行されて以降、シンガポール国外の者に対してデジタルトークン・サービスを提供するCLGは、取得できる見込みのないライセンスを必要とすることになりました。2025年中に、多くのプロトコルのCLGが清算され、または本拠地を移転しました。2
シンガポールの視点
シンガポールにルーツを持ち、現在もトレジャリーをシンガポールのCLGで保有しているプロトコルは、2026年末までに次の三点を見直すべきです。第一に、CLGは、他人のためのトークンの保有、フロントエンドの運営、移転の仲介など、金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act 2022、FSMA 2022）第9部に定めるデジタルトークン・サービスに該当する活動を行っていないか。行っている場合、ライセンスなしで営業していることになります。第二に、取締役は、CLGのコンプライアンスについて自らが個人として責任を負い、DAOの投票に判断を委ねることはできないと理解しているか。第三に、トレジャリーはスイスの財団で保有し、シンガポール法人は開発会社または助成金会社に縮小した方がよいのではないか。本拠地の移転については第P部第IV章で詳しく検討します。
注
- Companies Act 1967 (Singapore), s. 17(2)（保証有限責任会社）、s. 29（非営利会社が名称から「Limited」を省略する権限）および取締役の義務に関するPart 5。第P部第III章参照。 ↩
- Terraform Labs Pte Ltdはシンガポールの非公開会社であり、Luna Foundation GuardはシンガポールのCLGでした。2022年以降の監視強化とDTSP制度による影響については、第I部第III章および第K部第V章に記載しています。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。