第3段階：ローンチ前の資金調達
SAFTとトークン・ワラント
多くのローンチに先立って、投資家が後日引き渡されるトークンの代金を前払いするプライベート・ラウンドが行われます。将来トークン簡易契約（Simple Agreement for Future Tokens、SAFT）は、投資家が代金を支払い、トークン生成イベントの時点で、一般向け価格から割り引かれた価格でトークンを受け取る権利を得る契約です。トークン・ワラントは事業会社への株式投資に付随し、会社または創業者に割り当てられたトークンの一定割合を受け取る権利を投資家に与えます。FINMAのガイドラインの下では、SAFTは、標準化され大量取引に適している場合、それ自体がアセット・トークンとなります。トークンを受け取る請求権だからです。このような請求権を少数を超える投資家に発行する者は、証券を発行していることになります。1実務上の帰結として、SAFTは個別に交渉された条件を持つ、譲渡不能なオーダーメイドの契約として起草されます。これにより金融サービス法第2条b号の証券の定義から外れます。また、SAFTはプロ顧客に対してのみ、または金融サービス法第36条の適用除外に基づいてのみ提供されます。2
シンガポールでは、SAFTはトークンの将来の引渡しに関する契約であり、それが資本市場商品にあたるかはトークン自体が資本市場商品であるかによって決まります。ユーティリティ・トークンのSAFTは通常の契約です。セキュリティ・トークンのSAFTは証券の募集にあたり、適用除外がない限り目論見書が必要です。適用除外としては、12か月で500万シンガポールドルまでの少額募集の適用除外、12か月で50名以下に対する私募、そして機関投資家および適格投資家に対する募集があります。3いずれの適用除外にも広告規制が伴うため、目論見書が不要な場合であっても、SAFTラウンドをソーシャルメディアで宣伝することはできません。
SAFTの課税は引渡しまで繰り延べられます。スイスは、前受金をトークンが引き渡されるまで発行体の負債として扱い、引渡しの時点で発行体は収益を認識します（財団が免税であれば何も認識しません）。4シンガポールはユーティリティ・トークンのSAFTについて同じ論理に従い、トークンが引き渡され役務提供義務が生じた時点で、その代金を発行体の所得として扱います。その所得を役務提供期間にわたって配分することも可能です。5
トークン権利付きの株式
ベンチャー投資家は、事業会社の株式をトークン・ワラントと組み合わせて取得することが増えています。この構造により、投資家は2つのエクスポージャーを持ち、創業者は2組の義務を負います。ワラントには、トークンの割合、その出所（会社への割当てか創業者への割当てか）、ベスティング、ロックアップ、そしてトークンがローンチされなかった場合の取扱いを定めるべきです。繰り返し見られる落とし穴が2つあります。財団の割当てから投資家にトークンを与えるワラントは、財団を投資家に対する発行体とし、財団の独立性を損ないます。トークンは会社の割当てから出すべきです。また、別個の対価なしに付与されるワラントは、標準化されている場合、スイス法上デリバティブとなるため、SAFTと同じ分析が適用されます。
事例
ツークのAGが、プレマネー評価額2,000万スイスフランで6つのベンチャー・ファンドから400万スイスフランを調達します。各投資家は株式とトークン・ワラントを受け取ります。ワラントは、AGが受ける15％のトークン割当てのうち、出資比率に応じた持分を受け取る権利を与えるもので、チームのトークンと同じスケジュールでベスティングされ、トークン生成イベントから12か月のクリフが設けられています。ワラントは個別に交渉され、譲渡不能であり、6名のプロ顧客に提供されます。そのため、金融サービス法上の目論見書は不要であり、ワラントは証券の定義の外にあります。AGはワラントを偶発債務として記録します。トークン生成イベントの時点で、AGは自らの割当てから投資家にトークンを引き渡し、対価は株式として受領済みであるため収益を認識しません。投資家はロックアップに服するトークンを保有します。シンガポール子会社は関与せず、投資家は欧州にいるため、SFAの問題は生じません。
注
- FINMA, ICO Guidelines of 16 February 2018, section 3.2.1（プレファイナンスおよびプレセール：トークンを取得する請求権は、標準化され大量の標準化取引に適している場合、アセット・トークン、すなわち証券として扱われる）。 ↩
- Financial Services Act of 15 June 2018 (FinSA; FIDLEG), SR 950.1, Art. 2 lit. b（証券：大量取引に適した標準化された有証券・無証券証券、デリバティブおよび仲介証券）およびArt. 36 para. 1（目論見書の適用除外：プロ顧客、投資家500名未満、投資家1人当たり最低100,000スイスフラン、最低額面100,000スイスフラン、12か月の募集総額800万スイスフラン未満）。 ↩
- Securities and Futures Act 2001, ss. 272A（少額の個人向け募集：12か月で500万シンガポールドル）、272B（私募：12か月で50名以下）、274（機関投資家）および275（適格投資家等。s. 275(1A)に基づく最低対価200,000シンガポールドル）。第K部第IV章参照。 ↩
- 暗号通貨およびICO／ITOに関するFTAのワーキングペーパー、トークンの前受金の会計処理に関する節（引渡しまでは負債、引渡し時に収益認識）。第G部第IV章参照。 ↩
- IRAS e-Tax Guide, "Income Tax Treatment of Digital Tokens", section 9（ICOの代金、繰延収益としてのユーティリティ・トークン、資本としてのセキュリティ・トークン）。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。