標準的なCDD：本人特定、検証および目的

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PSN02の中核は、顧客を特定し、信頼できる独立した情報源を用いてその本人性を検証し、実質的支配者を特定してその検証のために合理的な措置を講じる義務です。会社はまた、法人顧客の所有と支配の構造を理解しなければならず、取引関係の目的と予定される性質を理解し、適切な場合にはそれに関する情報を取得しなければなりません。¹ 自然人については、通達は少なくとも、別名を含む氏名、固有の識別番号（旅券、身分証明書または出生証明書）、住所、生年月日および国籍を求めています。法人については、名称、法的形態、定款、設立の証明、登録事務所および主たる事業所を求めています。さらに、取締役またはこれに相当する者、代理権限を有する者、そして実質的支配者の本人特定を求めています。

検証には、信頼できる独立した原資料、データまたは情報を用いなければなりません。シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は2018年以降、検証を非対面で行うことを認めています。その方法としては、シンガポール居住者についてのMyInfoサービス、ライブ画像と旅券のICチップとの生体照合、または非対面の顧客デューデリジェンスに関するMASのサーキュラーの基準を満たすデジタルIDサービスがあります。² DPTセクターでは、非対面での顧客受入れが標準です。それでもガイドラインは、会社が選択した技術についてなりすましや合成IDのリスクを評価し、技術が脆弱な場合には追加措置を講じることを求めています。たとえば、ビデオ通話や、顧客名義の銀行口座からの確認済みの送金などです。

実質的支配者

実質的支配者とは、顧客を最終的に所有もしくは支配する自然人、または取引がその者のために行われる自然人をいい、法人または法的取極めに対して最終的な実効的支配を行使する者を含みます。³ PSN02は割合を定めていません。ガイドラインは、会社が出発点として所有割合の基準を用いることを認めています。シンガポールのほとんどの会社は、会社法（Companies Act 1967）の支配者登録簿に合わせて25％を用いています。ただし通達の基準はあくまで支配であるため、基準をどう設定しようと、取締役会を任命する10％株主は実質的支配者です。⁴ 信託については、会社は委託者、受託者、保護者（プロテクター）がいる場合はその者、受益者または受益者の類型、そして最終的な実効的支配を行使するその他の自然人を特定しなければなりません。財団や類似の法的取極めについては、同様の者を類推により特定します。

DPTセクターには、さらに二つの複雑な問題があります。第一は、分散型自律組織（DAO）やプロトコル財団が顧客となる場合です。構成員がおらず、トークン投票で評議会が任命されるケイマンやスイスの財団には、所有という意味での実質的支配者が存在しません。そのため会社は、実効的支配を有する自然人、すなわち評議会のメンバー、マルチシグの署名者、トレジャリーを指図できる者を特定しなければなりません。こうした構造については第B部第VII章で説明しています。第二は、株主自体がトークンによるガバナンスの下にある法人顧客です。この場合、会社は可能な限り深く透視し、どこで、なぜ調査を止めたのかを文書化しなければなりません。MASは不可能を求めてはいません。試みとその記録を求めているのです。

代理を任された自然人

顧客が代理人、取締役または署名権者を通じて行為する場合、その者は顧客と同様に特定し検証しなければなりません。会社は代理権限も検証しなければなりません。⁵ DPTのカストディにおいては、この規則は実効性を持ちます。会社は、どの特定の個人が法人ウォレットからの出金を指図できるのかを把握し、取締役会決議またはこれに相当するものによってその権限を検証しなければなりません。権限委任の対象外の従業員からの出金指図は危険信号です。私が見てきたいくつかの事案では、それが顧客側の内部不正の最初の兆候でした。

注

1. MAS Notice PSN02, para. 6（顧客デューデリジェンス）のうち、顧客、代理を任された自然人、実質的支配者の特定、および取引関係の目的に関する各号。 ↩
2. MAS Circular No. AMLD 01/2018, Use of MyInfo and CDD Measures for Non-Face-to-Face Business Relations, 8 January 2018。Guidelines to Notice PSN02のうち、非対面での検証に関する節。 ↩
3. MAS Notice PSN02, para. 2（「beneficial owner」の定義）およびpara. 6（実質的支配者の特定と検証）。 ↩
4. Guidelines to Notice PSN02のうち、実質的支配に関する節。Companies Act 1967, Part 11A（登録対象支配者の登録簿）。25％超の重要な持分または重要な支配を基準としています。 ↩
5. MAS Notice PSN02, para. 6のうち、顧客のために行為するよう任された自然人に関する各号。 ↩

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