実体：法が実際に求めるもの
実体は正当なアービトラージの条件です。実体には、顧客が区別すべき3つの層があります。規制上、税務上、会社法上の実体です。
規制上の実体とは、ライセンスの根拠法令が求める拠点の存在です。スイスでは、スイスで意思決定を行う経営機関、スイスからライセンス対象業務を遂行する組織、スイスにあるコンプライアンス機能とリスク管理機能、スイスで保管される記録を意味します。この要件は、すべての従業員がスイス人であることを求めるものではありません。求められるのは、スイスの事業体が事業の運営される場所であることです。シンガポールでは、MASが主要決済機関（MPI）に期待する、居住する業務執行取締役、恒久的な事業所、現地のコンプライアンス・オフィサーを意味します。さらに、テクノロジー・リスク管理ガイドライン（Technology Risk Management Guidelines）がライセンス保有者の管理下に置くよう求める技術とデータの体制、そしてシンガポールで保管される顧客資産も含まれます。両規制当局は、申請段階では経営予定者との面談を通じて、ライセンス付与後は検査を通じて実体を審査します。両者とも、ライセンス保有者が管理と責任を保持していれば、書面契約に基づくグループ内での機能のアウトソーシングを認めています。これが、デュアル・ハブ・グループが実体を共有することなく技術を共有するための仕組みです。1
税務上の実体とは、税務当局が事業体を居住者として認め、租税条約の特典を付与するために求める拠点の存在です。スイスは連邦直接税法（DFTA）第50条と州法に基づき実質的管理地に着目します。州の税務当局は、取締役会が国外で開かれ、意思決定が国外で行われている会社をスイスの居住者として扱うことを拒否します。シンガポールは所得税法第2条に基づき「支配と管理」（control and management）の概念を通じて同じテストを適用し、2024年からは、外国資産の譲渡益について第10L条の経済的実体要件を課しています。OECDのBEPSに関する作業とピラー2のグローバル・ミニマム課税は、大規模グループに対し、グループ単位で15％の下限を設けています。スイスは2024年1月1日から、シンガポールは2025年1月1日から、適格国内ミニマム・トップアップ税を通じてこれを適用しています。これにより、そうしたグループ内でデジタルアセットの利益を無税の事業体に計上する誘因はなくなりました。2
会社法上の実体とは、会社法が求める拠点の存在です。スイスのAGには、債務法第718条第4項に基づき、単独署名権を持つ取締役1名、または共同署名権を持つ取締役2名がスイスに居住している必要があります。シンガポールの会社には、会社法（Companies Act 1967）第145条に基づき、通常シンガポールに居住する取締役が少なくとも1名必要です。これらは、名義人サービスで満たすことのできる最低要件です。実体の下限ではあっても、決してその証明にはなりません。規制当局が、事業について何も知らない名義取締役を見つけた場合、商業登記簿の記載がどうであれ、その発見をレターボックスの証拠として扱います。3
チェックリスト
スイスまたはシンガポールの事業体が事業の真の本拠であると主張する前に、次の点を確認してください。- 取締役会がその法域で開催され、そこで議事録を保管し、ライセンスの対象となる意思決定を行っていること。- 最高経営責任者または少なくとも1名の業務執行取締役が、その役割を認める許可を得てその地に居住していること。- コンプライアンス・オフィサーとAMLオフィサーがその地に在籍し、現地の取締役会に報告していること。- 顧客契約の相手方が現地の事業体であり、顧客資産がその事業体の管理下にあること。- ライセンス対象業務を運用するシステムが、現地で運用されているか、規制当局が確認した書面契約に基づいてアウトソーシングされていること。- 税務申告がその地での実質的管理を前提に行われ、移転価格文書が、その事業体がグループのために何をしているかを示していること。- ウェブサイトとマーケティングが、その事業体のライセンスを正確に説明し、もう一方の法域の信用を借用していないこと。
注
- FINMA Circular 2018/3 "Outsourcing – banks, securities firms and insurers"（改正後のもの）、およびFinIA第14条を通じたFinIA対象機関への適用。MAS, Guidelines on Outsourcing, October 2018（改正後のもの）、および決済サービスのライセンス保有者向けのアウトソーシングに関するMAS Notice。運営モデルについては第P部第IV章を参照。 ↩
- DFTA第50条。Income Tax Act 1947, s. 2(1)の「シンガポールの居住者」（resident in Singapore）の定義およびSection 10L。大規模企業グループのミニマム課税に関する令（MindStV, SR 642.161）、2024年1月1日施行（QDMTT）、所得合算ルールは2025年1月1日から。Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act 2024 (Singapore)、2025年1月1日以後に開始する事業年度から適用。第G部第IX章および第M部第IX章を参照。 ↩
- 債務法第718条第4項。Companies Act 1967 (Singapore), s. 145(1)。シンガポールにおける名義取締役と、名義人であることの開示を求める2024年の会計企業規制庁（ACRA）改革については、第P部第III章を参照。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。