スイスのSRO加盟とFinIAに基づくポートフォリオ・マネージャー・ライセンス
この複合ロードマップは、ツークの資産運用会社が、まず自主規制機関(SRO)に加盟してマネーロンダリング防止規制に準拠した業務を開始し、その後、監督機関(AO)への加盟を伴う金融機関法(FinIA)第17条に基づくポートフォリオ・マネージャー・ライセンスを取得するという、よくあるケースを対象としています。顧客資産を一任ベースで運用しない取引所、ブローカーまたはカストディアンであれば、SROの段階だけで足ります。FinIAの段階ではプルーデンス監督が加わり、はるかに長い期間を要します。1
| 段階 | 内容 | 所要期間 | 公的手数料 | 専門家報酬および監査費用 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ビジネスモデル・メモランダム、SROおよびAOの選定、申請前協議 | 2〜4週間 | なし | CHF 5,000〜15,000 |
| 2 | SRO申請書類(人員、事業計画、マネーロンダリング防止コンセプト、内部指令) | 4〜8週間 | なし | CHF 10,000〜30,000 |
| 3 | SROによる審査および加盟承認 | 6〜12週間 | 加盟手数料CHF 1,000〜3,000、年会費は規模に応じCHF 2,000〜8,000 | — |
| 4 | FinIA申請書類(組織、資本、リスク管理、IT、金融サービス法上の行為規制) | 8〜16週間 | なし | CHF 40,000〜100,000 |
| 5 | AOによる事前審査および加盟の確認 | 4〜8週間 | AO初期手数料CHF 5,000〜15,000 | — |
| 6 | スイス金融市場監督機構(FINMA)による審査、照会、ライセンス決定 | 書類完備後6〜12か月 | FINMA手数料は時間制、ポートフォリオ・マネージャーの場合通常CHF 15,000〜50,000 | 回答対応にCHF 10,000〜30,000 |
| 7 | 監督初年度:監査、AOへの報告 | 継続 | AO年会費CHF 10,000〜30,000、FINMA年間監督賦課金 | 監査CHF 15,000〜40,000 |
初回面談からFinIAライセンス取得までの総所要期間は、通常のケースで12〜20か月です。SRO加盟だけであれば3〜5か月です。遅延の最大の原因は、国外に居住する取締役会メンバーおよび適格出資者の適格性に関する書類です。外国の犯罪記録や債務登録の抄本は取得に数週間を要し、アポスティーユまたは領事認証を受けなければならないためです。初回面談の時点でこれらの書類の収集を始める創業者は、2か月を節約できます。
実務上の注意
事業が暗号資産のみを対象とするポートフォリオ運用で、顧客数が20未満、運用資産がCHF 500万未満である場合は、予算を組む前に、そもそもFinIAライセンスが必要かどうかを検討してください。FinIA第24条第2項の少額免除規定は、集団資産運用者に適用されます。個別ポートフォリオ運用には少額免除はなく、これは頻繁に生じる、しかも高くつく誤算です。ごく小規模な運用者にとっての代替策は、委任構造の下で、ライセンスを有する金融機関の拘束代理人またはクライアント・アドバイザーとして活動することです。これについては第E部第III章で説明しています。
注
- FinIA第17条および第22条(最低資本金CHF 100,000、および固定費の4分の1以上の自己資金、上限CHF 1,000万)。金融市場監督法(FINMAG/FINMASA)第43a条以下(監督機関)。FINMAが認可したAOの一覧は第C部第VII章に、手続は第E部第XII章に記載しています。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。