会計企業規制庁（ACRA）

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会計企業規制庁（Accounting and Corporate Regulatory Authority、ACRA）は、会計企業規制庁法2004（Accounting and Corporate Regulatory Authority Act 2004）により、会社・事業登記所（Registry of Companies and Businesses）と公認会計士委員会（Public Accountants Board）の統合を通じて2004年4月1日に設立されました。ACRAは会社法（Companies Act 1967）、有限責任パートナーシップ法2005（Limited Liability Partnerships Act 2005）、事業名登録法2014（Business Names Registration Act 2014）を所管し、さらにMASとともに可変資本会社法2018（Variable Capital Companies Act 2018）を所管しています。同法の下では、ACRAが可変資本会社（Variable Capital Company、VCC）を登録し、MASがその運用者を規制します。¹ ACRAのオンライン登記簿BizFileはスイスの商業登記簿に相当するもので、少額の手数料を支払えば誰でも検索できます。シンガポールの会社にはそれぞれ固有の事業体番号（UEN）が付与されています。この番号はすべての届出書類に記載されるため、取引相手は必ず確認を求めるべきです。

ACRAの制度には、デジタルアセットにとって重要な特徴が3つあります。第一に、シンガポールの会社はすべて、シンガポールに通常居住する取締役を少なくとも1名置かなければなりません。そのため外国人の創業者は、自ら移住するか、信頼できる現地の取締役を選任するか、法人サービス提供業者からノミニー取締役を受け入れるかを選ぶことになります。² 第二に、2017年以降、すべての会社は登録対象支配者（registrable controllers）の名簿を備え置かなければなりません。これは実質的支配者を指すシンガポールの用語です。2020年以降、この名簿はACRAに一元的に提出されており、法執行機関とMASが閲覧できます。2024年以降は、ノミニー取締役およびノミニー株主は公開登記簿上でその旨を明示しなければなりません。³ 第三に、2025年6月に施行された法人サービス提供業者法2024（Corporate Service Providers Act 2024）により、会社設立、ノミニー取締役および登記上の事務所の各サービスを提供する事業者は、すべてACRAへの登録とマネーロンダリング防止措置の実施を義務付けられました。この要件によって、暗号資産関連会社にとってノミニー取締役のコストは上がり、確保も難しくなっています。⁴

例：ツークのプロトコル財団が、アジアの開発者を雇用するためにシンガポール法人を必要としているとします。会社は登録済みの法人サービス提供業者を通じて2日で設立されます。初日からシンガポール居住の取締役が必要となるため、財団評議会は、現地の従業員、プロの独立取締役、またはサービス提供業者のノミニーのいずれにするかを決定します。会社は財団を登録対象支配者として開示しなければなりません。スイスの財団には所有者がいないため、開示書類には財団そのものと、ACRAのガイダンスに従って財団を支配する個人、すなわち実務上は評議会のメンバーが記載されます。サービス提供業者は、財団の設立証書、監督官庁の確認書および評議会メンバーの本人確認書類の提出を求めます。法人サービス提供業者法2024がそれを義務付けているからです。これらの手続にMASは一切関与しません。開発者の雇用は規制対象の活動ではないからです。会社がMASと初めて接点を持つのは、他人のためにトークンを取引、保有または移転し始めたときに限られます。

注

Accounting and Corporate Regulatory Authority Act 2004 (2020 Rev Ed), s. 3（設立）およびs. 6（機能）。Variable Capital Companies Act 2018, Part 2（ACRAの職員である可変資本会社登記官による登録）およびs. 46（運用者がMASの規制を受ける適格ファンドマネージャーであることの要件）。 ↩
Companies Act 1967 (2020 Rev Ed), s. 145(1)（シンガポールに通常居住する取締役を少なくとも1名置くこと）。 ↩
Companies Act 1967, Part 11A（登録対象支配者名簿。Companies (Amendment) Act 2017により導入され、2020年からACRAに一元化）。Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024（取締役および株主のノミニーである旨の公開）。 ↩
Corporate Service Providers Act 2024。2024年7月2日成立、2025年6月9日施行。同日に成立したCompanies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024も参照。 ↩

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私はシンガポールのKGP Legal LLCでOf Counselを務めており、成功を収めた企業家とそのご家族、独立系資産運用会社、コモディティ商社をはじめとする法人のクライアントなど、世界各地のクライアントとともに仕事をしています。ドイツおよびスイスの弁護士（attorney-at-law）であり、イングランド・ウェールズおよび香港のソリシターとしての資格も有しています。スイスのツーク、シンガポール、香港を拠点に活動しています。2017年以降、700件を超える暗号資産・デジタル資産プロジェクトについて国際的なクライアントに助言してきました。また、シンガポール、香港その他の東南アジア・大中華圏の市場におけるクロスボーダーの訴訟・仲裁についても豊富な経験を有しています。

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