「財団」としての保証有限責任会社
CLGとは何か、何ではないか
シンガポールには財団法がありません。デジタルアセット市場がシンガポールの財団と呼んでいるものは、保証有限責任公開会社です。これは株式資本を持たない会社で、その社員は、清算時に会社の債務に対して名目的な金額（通常1～100シンガポールドル）を拠出することを約束します。1CLGは会社です。他の会社と同様に、議決権を有する社員、経営を担う取締役、会計企業規制庁（ACRA）への届出があります。その目的を監督する外部の監督者も、ガバナンスを審査する国家機関も存在せず、特別決議を要するという通常の会社法上の規律を除けば、定款の変更を禁じる法律上の制限もありません。
CLGは、2017年から2021年のサイクルにおいて、プロトコル・トレジャリーのためのシンガポールの代表的な事業体となりました。設立が早く、運営費用が安く、プロジェクトに非営利のラベルを与えたからです。2022年にプロトコルとともに破綻した「財団」の多くは、シンガポールのCLGまたは非公開会社でした。Terraform Labsや、レンディング・プラットフォームであるVauldおよびHodlnautに関連する事業体もその中に含まれます。この経験により、シンガポールの裁判所とシンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、このラベルが覆い隠しているものに注意を払うようになりました。2取締役が創業者で、社員も創業者であり、定款をその社員が自由に変更できるCLGは、スイスの財団が法律の効力によって与える保証をコミュニティに何ら与えません。
CLGをトレジャリーの器として機能させる
契約と定款によって、CLGを財団のように機能させることは可能です。定款には具体的な目的を定め、社員への分配を禁止すべきです。目的と非分配条項は、変更に特別多数または独立した第三者の同意を要することにより固定すべきです。取締役会の過半数を創業者から独立した者とし、清算時の財産が同様の目的を有する団体に移転することを定めるべきです。これらの規定はいずれも法律で要求されるものではなく、いずれも十分な多数の社員によって撤回可能です。しかし、取引所、監査人、MASが精査する、文書化されたガバナンス構造を生み出します。慈善団体法（Charities Act 1994）に基づく慈善団体登録を行えば、慈善団体コミッショナー（Commissioner of Charities）が監督者として加わります。しかし、プロトコル・トレジャリーが慈善目的の要件を満たすことはまれであり、業界はこの道を追求していません。3
税務も同じ論理に従います。CLGは会社として課税所得に17％の税率で課税され、最初の200,000シンガポールドルについては部分的免税が適用されます。非営利であるというだけで免税を受けることはありません。4投資として保有するトークンの譲渡益はキャピタルゲインとして非課税ですが、事業の過程で行うトークン販売は課税対象です。登録慈善団体に対する第13条(1)(zm)の免税や公益性を有する認定機関（IPC）に対する免税は、ほとんどのプロトコル事業体には手の届かないものです。
| 特徴 | ツークの財団（第II章） | シンガポールのCLG |
|---|---|---|
| 法的根拠 | 民法第80条以下 | Companies Act 1967, s. 17(3) |
| 所有者または社員 | なし | 議決権を有する社員（保証人） |
| 目的の外部監督者 | あり（ESAまたは州の監督機関） | なし（ACRAの届出制度のみ） |
| 目的の変更 | 監督機関のみ、または10年経過後に創業者 | 社員の特別決議 |
| 最低拠出額 | 実務上50,000スイスフラン | なし（1シンガポールドル以上の保証） |
| 免税の可能性 | あり、連邦直接税法第56条g号、申請による | 登録慈善団体またはIPCとしてのみ |
| 年次コンプライアンス | 報告書、監査済み財務諸表、監督手数料 | ACRAへの年次報告、監査済み財務諸表（小規模会社免除の場合を除く） |
| 設立に要する期間 | 4～8週間 | 1～5日 |
| 市場の評価 | 強い保証、柔軟性は低い | 柔軟、2022年以降は保証が弱い |
この表は、多くのクロスボーダー・グループが採用する機能の配分を説明しています。独立性を示す必要があるトレジャリーはスイスに置かれます。迅速に行動し、アジアで人材を採用し、アジアのパートナーシップを保持すべき事業体は、シンガポールにPte. Ltd.として置かれます。非営利のラベルが助成金やエコシステム・プログラムに役立つ場合には、重要なトレジャリーを保有しないCLGとして置かれます。
注
- Companies Act 1967, s. 17(3)（保証有限責任会社）、s. 18（社員の責任は引き受けた金額に限定）およびs. 29（芸術、科学、宗教、慈善その他の有益な目的の促進のために設立された会社について、商号中の「Limited」を省略する権限）。 ↩
- Re Babel Holding Ltd [2023] SGHC 98（シンガポールの事業体を有するグループに対するモラトリアム）；Re Zipmex Pte Ltd [2022] SGHC 196；Re Hodlnaut Pte Ltd（裁判所管理、2022～2023年）。破綻事案については第N部第IV章、「財団」の規制上の取扱いについては第K部第IX章で論じる。 ↩
- Charities Act 1994 (2020 Rev. Ed.), ss. 5 and 6（慈善団体の登録、慈善目的）；Commissioner of Charities、登録に関するガイダンス。 ↩
- Income Tax Act 1947, s. 43(1)（法人税率17％）およびs. 43(6)（部分的免税：最初の10,000シンガポールドルの75％およびその次の190,000シンガポールドルの50％）。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。