受託者としてのカストディアン

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利用規約と規制による上乗せ

2024年まで、シンガポールの暗号資産カストディアンが受託者であるかどうかは、もっぱらその規約次第でした。2022年のHodlnaut、ZipmexおよびVauldの破綻は、そうした規約によって顧客が無担保債権者の立場に置かれることがいかに多いかを示しました（第V章）。シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、2022年10月の市中協議と2023年7月3日の回答でこれに対応しました。MASは、ライセンスを受けたDPTサービス提供業者が、顧客資産を分別口座で信託として保有し、毎日照合を行い、各顧客の持分を特定できる記録を維持することを提案しました。¹ これらの要件は、2024年10月に施行された決済サービス規則（Payment Services Regulations）の改正によって実施されました。カストディを提供するライセンス保有者は、現在、顧客資産を顧客のために信託として保有し、自らの資産から分別し、各顧客の持分を特定するのに十分な記録を保持しなければなりません。²

この規制上のルールは、それ自体で私法上の信託を創設するものではありません。ルールに違反したライセンス保有者は規制上の違反を犯したことになりますが、顧客が受益者となるかどうかは、依然として信託が有効に設定されたかどうかにかかっています。ここから、起草上の帰結が3つ導かれます。ライセンス保有者のカストディ規約には、3つの確定性を満たす明示の信託宣言を含めなければなりません。その宣言は、分別されたウォレットと毎日の照合という運用の実態と整合していなければなりません。規約を事実に照らして読む裁判所は、プラットフォーム自身のトレジャリーが「顧客」ウォレットにあれば、それに気づくからです。さらに、規約は不足が生じた場合に対処しなければなりません。ハッキング後にどうなるかについて沈黙している信託では、按分のルールがデフォルトで適用されることになるからです。

ライセンスを受けていないカストディアンとオフショアのカストディアン

MASのルールが拘束するのは、ライセンス保有者と、シンガポールの規制範囲内にある適用除外事業者だけです。オフショアの取引所を利用するシンガポール居住の顧客は、その取引所の規約と、規約が選択する準拠法によって規律されます。オフショアの規約の大半は資産を取引所の財産と定めており、顧客は外国会社の無担保債権者の立場に置かれます。CLM v CLN判決が示したとおり、そうした取引所がシンガポールに資産や事業を有している場合には、シンガポールの裁判所は依然として救済を与えることができます。しかし、同情によって契約上の請求権を物権的請求権に転換することはできません。

注

1. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services (Part 1), 3 July 2023。ByBit [2023] SGHC 199 at [29]で言及。 ↩
2. Payment Services Regulations 2019（2024年10月4日施行の改正後のもの）。DPTサービス提供業者による顧客資産の保全に関する規定。規制の詳細については第K部第II章を参照。 ↩

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