デジタル・ペイメント・トークンの定義
同法の暗号資産に関する部分は、すべてデジタル・ペイメント・トークン(DPT)の法律上の定義にかかっています。同法第2条第1項は、DPTを、除外される価値のデジタル表示を除く価値のデジタル表示であって、5つの条件を満たすものと定義しています。単位として表示されること、いかなる通貨建てでもなく、発行者によっていかなる通貨にもペッグされていないこと。公衆または公衆の一部によって、商品若しくはサービスの対価または債務の弁済として受け入れられる交換手段であるか、そのように意図されていること。電子的に移転、保管または取引できること。そして、MASが定めるその他の特性を満たすことです。1
各要素にはそれぞれ法的な帰結があります。まず、通貨建てのトークンや通貨にペッグされたトークンの除外は、DPT制度と電子マネー制度の分岐点となっています。発行者が1対1のペッグを約束するシンガポールドル建てステーブルコインは、発行者に対する請求権を表し、かつ前払いで対価が支払われたものであれば、同法上の電子マネーに当たります。一方、ビットコインやイーサのようなペッグされていないトークンはDPTです。境界線上にあるトークンの多くは、「交換手段」の要素をめぐって議論されます。一つの閉じたアプリケーション内でしか使用できないトークンは、第1附則第2部に基づき除外される「限定目的デジタル・ペイメント・トークン」に当たる場合があります。この除外は、ロイヤルティ・プログラム、ゲーム内または非金銭的な目的で使用されるトークンを、そのトークンを発行者に返還して金銭を得ることができないことを条件として、適用対象外とするものです。2 「公衆の一部」という文言は、小規模であっても範囲が限定されていない集団による受入れで足りることを意味します。セカンダリー市場で取引され、一部の加盟店が受け入れているガバナンス・トークンは、発行者がそれを金銭として意図していなかったとしても、一線を越えています。
スイスから来た読者は、FINMAによる支払トークン、ユーティリティ・トークン、アセット・トークンの分類に、シンガポールでは直接対応するものがないことに気付くでしょう(第B部第III章および第E部第I章参照)。決済サービス法は単一の機能的基準を用いるため、その基準を満たさないトークンは単に同法の適用範囲外となります。実務上の結果として、決済の適用範囲はスイスよりも広くなります。スイスでは、ユーティリティ・トークンの発行者はライセンス制度の対象外となることが多いからです。同時に、電子マネーの適用範囲はより狭くなります。スイス法は、通貨にペッグされたステーブルコインを預金または集団投資として扱うからです(第E部第VII章参照)。
事例
シンガポールのある会社が、自社の分散型取引所プロトコルにおける手数料の割引を保有者に与えるトークンを発行し、そのトークンは外国の3つの取引所に上場されています。会社はそのトークンをユーティリティ・トークンだと説明していますが、決済サービス法の下では名称は関係ありません。そのトークンは単位として表示され、通貨にペッグされておらず、電子的に移転できます。それが「公衆の一部によって受け入れられる」交換手段であるかどうかは事実の問題であり、セカンダリー市場と加盟店による受入れの有無によって答えが出ます。トークンがどこかで支払手段として受け入れられていれば、それはDPTです。その場合、会社自身の買戻しデスクや、トレジャリーからの一般への売却は、DPTサービスに当たる可能性があります。会社は、ローンチ前に分析を文書化し、トークンがDPTである場合には、そもそもシンガポールからそのトークンを取り扱うかどうかを判断すべきです。
注
- PSA, s. 2(1)の「digital payment token」の定義、paras (a)–(e)。Singapore Statutes Onlineの統合版による(2026年6月確認)。 ↩
- PSA, First Schedule, Part 2の「limited purpose digital payment token」の除外、Payment Services Regulations 2019における除外類型の定義。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。