2021年改正後のデジタル・ペイメント・トークン・サービス

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2019年当初のDPTサービスの定義は、2つの活動を対象としていました。1つはDPTの売買、すなわち金銭または他のDPTと引き換えにDPTを売買すること、もう1つは、プロバイダーが金銭またはトークンを占有する場合のDPTの交換の仲介です。¹ 1年も経たないうちに、MASは、この適用範囲が、移転とカストディも対象とする暗号資産サービス・プロバイダー（VASP）に関するFATF基準よりも狭いことを認識しました。定義を拡大するため、決済サービス（改正）法（Payment Services (Amendment) Act 2021）が2021年1月4日に議会で可決されました。その施行は、MASが付随する規則について意見募集を行う間、繰り返し延期されました。² 改正規定は2024年3月28日に官報に掲載され、2024年4月4日に施行されました。³

2024年4月4日以降、デジタル・ペイメント・トークン・サービスは5つの活動から成ります。最初の2つは当初からのもの、すなわちDPTの売買と、プロバイダーが占有する場合のDPTの交換の仲介です。追加された3つは、DPTの移転、カストディアル・ウォレット・サービスの提供、そして金銭またはトークンを占有しないDPTの交換の仲介です。移転とは、ある口座から別の口座への移転を誘引または手配することをいいます。カストディとは、顧客のためにDPTまたはそれに対する支配を可能にする手段を保管することをいい、非占有型の仲介の類型はブローカーや手配業者を捕捉します。⁴ 最後の追加こそが、最も多くの新規事業者に影響を与えたものです。手数料を得てトークンの買い手と売り手を引き合わせる紹介業者は、顧客資産に一切触れなくても、DPTサービス・プロバイダーに当たります。外国の取引所に注文を回送するだけの「店頭（OTC）デスク」も同様です。

この改正はまた、DPTサービス・プロバイダーに利用者保護措置を課す権限をMASに与えました。この権限が、第II章で論じる分別管理およびカストディに関する規則の法的根拠となりました。⁵ 経過措置は厳格なものでした。2024年4月4日時点で新たに規制対象となった活動のいずれかをすでに営んでいた事業者は、3つの条件を満たす場合にのみ、6か月間の免除に依拠できました。2024年5月3日までにMASに通知し、2024年10月4日までにライセンスを申請し、その後2025年1月4日までに、AMLおよび分別管理の方針に関する外部監査人の証明書を提出しなければなりませんでした。⁶ 通知を怠った事業者は活動を停止しなければなりませんでした。一方、通知と申請を行った事業者の多くは、2026年半ばの時点でもなお、免除の下で営業しながら決定を待っています。

デジタル・ペイメント・トークンの売買

売買は、あらゆる取引所、ブローカーおよびマーケットメーカーの中核的な活動です。同法は、自己売買と代理売買を区別していません。したがって、自己勘定のみで取引するプロップ・トレーディング会社は「サービスとして」売買しているわけではなく、適用範囲外となります。これに対し、同じ会社が顧客に価格を提示する場合は売買に当たります。MASは、その活動が他者のための事業として営まれているかどうかで線を引いています。トークン発行者がローンチ時にトレジャリーから一般に売却することは、それが反復的な事業である場合には売買として扱われてきました。そのため、シンガポールで設立された発行者の多くは、プライマリー販売をライセンスを受けた販売業者を通じて行うか、外国の関連会社から行っています。

占有を伴う交換の仲介と伴わない交換の仲介

2つの「仲介」の類型を分けるのは占有です。注文板を運営し顧客残高を保有する中央集権型取引所は、当初からの類型に該当します。非カストディ型のマッチング・サービス、注文を回送するブローカー、買い手を流動性提供者とつなぐプラットフォームは、2024年の類型に該当します。したがって、スイスではライセンス取得を回避できることが多い非カストディ型の設計（第F部第II章参照）は、シンガポールではもはや役に立ちません。残された唯一の逃げ道は、第1附則第2部の「技術サービス・プロバイダー」の除外です。これは、ホスティングやソフトウェアなどの技術的インフラのみを提供し、いかなる時点でも金銭やトークンを占有せず、自ら交換を手配しない者を対象とします。⁷ 第三者のためにスマートコントラクトを作成し保守することは、引き続き同法の適用範囲外です。顧客がそのスマートコントラクト上で取引できるフロントエンドを運営し、手数料を徴収し、トークンのリストを選定することは、通常、適用範囲外とはなりません。

デジタル・ペイメント・トークンの移転

移転の類型は、トークンによる送金を捕捉します。つまり、顧客から第三者のアドレスにトークンを送る指示を受ける事業は、その目的が給与支払い、加盟店決済、国際送金のいずれであっても、DPT移転サービスを提供していることになります。ステーブルコインを基盤とする決済会社は、ペッグされていないトークンを取り扱う場合、この類型の下でライセンスを受けます。MAS通達PSN02のトラベルルールが適用されるのも、この類型です（第L部第III章参照）。

カストディアル・ウォレット・サービス

カストディの類型は支配によって定義されます。顧客のためにDPT、またはDPTに対する支配を可能にする秘密鍵その他の手段を保管するプロバイダーは、カストディアル・ウォレット・サービスを提供していることになります。支配を可能にする手段への言及は、プロバイダーが鍵の一部（シャード）を、顧客が別のシャードを保有するマルチパーティ計算（MPC）の仕組みを捕捉するために盛り込まれました。MASは、そのシャードがなければ顧客がトークンを移動できないシャードを保有するプロバイダーは、この類型に該当するとの見解を示しています。開発者が鍵情報を一切保有しない純粋なソフトウェア・ウォレットは対象外です。⁸ この問題は、第D部第IV章で論じる、スイス法が銀行法（BankA）第16条および債務取立・破産法（DEBA）第242a条の下で問うものと同一です。帰結は異なります。スイスではカストディだけで銀行ライセンスの問題につながり得るのに対し、シンガポールでは決済ライセンスと第II章で述べる分別管理義務につながります。

注

1. PSA, First Schedule, Part 3の「digital payment token service」の定義（制定当初のもの、Act 2 of 2019）。 ↩
2. Payment Services (Amendment) Act 2021 (No. 1 of 2021)、MAS Consultation Paper on the Payment Services Act 2019: Proposed Amendments to the Act（2019年12月23日）。 ↩
3. Drew & Napier, "The expanded scope of regulated payment services takes effect today"（2024年4月4日）。Payment Services (Amendment) Act 2021が2024年3月28日に官報に掲載され、2024年4月4日に施行されたことを記録しています。 ↩
4. PSA, First Schedule, Part 3の「digital payment token service」の定義、paras (a)–(e)（Act 1 of 2021による改正後、2024年4月4日施行）。 ↩
5. PSA, s. 23A（Act 1 of 2021により挿入）。DPTサービスの利用者保護のための措置を定める権限。 ↩
6. Drew & Napier（2024年4月4日、前掲）。申請に対する決定まで免除を維持するための要件として、2024年5月3日までの通知、2024年10月4日までのライセンス申請、2025年1月4日までの監査人の証明書の提出。 ↩
7. PSA, First Schedule, Part 2。決済サービスの提供を支援する「technical service provider」が提供するサービスの除外。 ↩
8. MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act 2019、デジタル・ペイメント・トークン・サービスに関する項（カストディアル・ウォレットおよび鍵シャード）、2024年改訂版。 ↩

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