グループ・プログラムの法的根拠
両制度はいずれもグループ全体での取組みを求め、または前提としていますが、その及ぶ範囲は異なります。
MAS通達PSN02は、シンガポールで設立された決済サービス事業者に対し、AML/CFTに関するグループ方針を策定し、それをシンガポール国内外のすべての支店および子会社に適用することを求めています。1 グループ方針は、海外の法人が、受入国の法律が許す範囲で、通達と整合するAML/CFT措置を適用することを確保するものでなければなりません。受入国の基準がシンガポールの基準より低い場合には、シンガポールの基準が適用されます。受入国の法律によりシンガポールの基準を適用できない場合には、事業者はシンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）に報告し、それによって生じるリスクを管理するための追加措置を講じなければなりません。方針には、顧客デューディリジェンス（CDD）およびリスク管理の目的でグループ内で情報を共有すること、ならびに秘密保持のための保護措置も定める必要があります。この規定は、シンガポールの法人が親会社である場合、または子会社を有する場合にのみ適用されます。スイスの持株会社の子会社であるシンガポールの主要決済機関（MPI）は、PSN02上、親会社や兄弟会社に何かを課すことを求められていません。
スイス法はより細分化されています。スイス金融市場監督機構（FINMA）が直接監督する金融仲介業者、すなわち銀行、証券会社、ファンドマネージャーその他第E部で扱うライセンス保有者には、FINMAマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA；GwV-FINMA）第5条および第6条が適用されます。これらの規定は、法的リスクおよびレピュテーション・リスクのグローバルなモニタリングと、外国の支店およびグループ会社へのスイスの原則の適用を求めています。2 マネーロンダリング防止法（AMLA）第2条第3項に基づくSRO加盟の仲介業者、すなわちツークの暗号資産カストディアンやブローカーが通常該当する類型については、AMLO-FINMAは直接適用されません。SROの規則も、一般にグループ全体での義務を課していません。3 スイス法人の義務はその法人自身のものであり、自らの顧客の範囲にとどまります。したがって、ツークのSRO加盟者には、グループ・プログラムを運用するスイス法上の義務はありません。もっとも、FATF基準（勧告18）はグループ・プログラムを前提としており、適切に運営されているグループは自らを守るためにこれを採用しています。4
実務上の結論として、シンガポールの法人が親会社である場合、グループ・プログラムはシンガポール法に根拠を置きます。スイスの法人が親会社である場合は、グッドプラクティスおよびFATFとの整合の問題となります。いずれの場合も、プログラムは共通の中核部分と法域ごとの附属書からなる単一の文書とし、各法人の取締役会が承認すべきです。各規制当局は、自らが監督するライセンス保有者に適用される方針を、その取締役会が自ら主体的に保有していることを確認したいと考えるからです。
注
- MAS Notice PSN02, para. 15（グループ方針）。シンガポールで設立された決済サービス事業者に対し、グループ方針の策定、海外の支店および子会社への適用、シンガポールと受入国の基準が異なる場合にはより厳格な基準の適用、受入国の法律により遵守が妨げられる場合にはMASへの報告を求めています。 ↩
- FINMA Anti-Money Laundering Ordinance (AMLO-FINMA; GwV-FINMA, SR 955.033.0), Arts 5–6（法的リスクおよびレピュテーション・リスクのグローバルなモニタリング、原則のグループ全体への適用）。AMLA第2条第2項に基づく金融仲介業者に適用されます。 ↩
- Anti-Money Laundering Act (AMLA; GwG, SR 955.0), Art. 2 para. 3 and Art. 24 ff.（自主規制機関）。VQF、SO-FIT、PolyRegその他のSROの規則は、加盟者のデューディリジェンス基準を定めていますが、一般に外国のグループ会社には及びません。第F部第I章参照。 ↩
- FATF Recommendation 18 and its Interpretive Note。金融グループに対し、グループ内の情報共有に関する方針を含むグループ全体のAML/CFTプログラムの実施を求めており、すべての支店および過半数所有の子会社に適用されます。 ↩
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