スイス法上のDAOの法的性質
スイス法には、DAOに関する法律がありません。連邦参事会は、2018年のDLT報告書でその制定を検討しましたが、見送りました。既存の法形態で十分であり、DAO専用の形態を設ければ、解決する問題よりも多くの問題を生むと結論付けたのです。1その結果、ラッパー（法人格を付与する器）なしで活動するDAOは、社団および組合に関する一般法の下で分類されることになります。
デフォルトの分類は、債務法（CO）第530条以下に基づく単純組合（einfache Gesellschaft）です。単純組合は、2人以上の者が、他の法形態をとることなく、共同の努力または資源によって共通の目的を追求することに合意した場合に、常に成立します。その合意は書面である必要はなく、意識的なものである必要すらありません。共有のトレジャリーの使い方について投票し、プロトコルの成功を分かち合うトークン保有者の集団は、共同の資源によって共通の目的を追求しています。筆者の見解は、スイスの大半の論者と同じく、スイスと関連を持つ参加者がいるラッパーのないDAOは、スイス法上の単純組合であるというものです。2その帰結は深刻です。債務法第544条第3項により、各組合員は組合の債務について個人として連帯して責任を負います。3組合には法人格がなく、自己の名で資産を保有することができず、組合員全員を通じてでなければ訴えることも訴えられることもできません。どの組合員も組合を解消することができます。この分析によれば、Uniswapの提案に一度投票しただけのトークン保有者が、スイスの単純組合の組合員として、その債務について無限責任を負う可能性があります。
もう1つの分類は、民法（CC）第60条以下に基づく社団（Verein）です。社団は、その構成員が書面の定款で法人として存在する意思を表明した時点で、登記を要することなく法人格を取得します。DAOのガバナンスフォーラムで公表された規約が、非経済的な目的と法人となる意思を明記していれば、スイスの裁判所はこれを法人格を有する社団として扱う可能性があり、そうなれば構成員は責任から保護されます。難しいのは、大半のDAOが経済的な目的を追求している点です。社団が経済的な目的を追求できるのは、商業的な事業を営み、民法第61条第2項に基づき商業登記簿に登記する場合に限られますが、ラッパーのないDAOにはそれができません。4そこで筆者は、ラッパーのないDAOは単純組合であると想定すべきであり、社団としての分析は主張としては使えるものの、確実な保護にはならないと助言しています。
注
- 2018年12月14日付の連邦参事会報告書、第7.1.2節（DAO専用の法形態は不要。民法および債務法の既存の形態を利用可能）。この点は2022年12月16日付のDeFi報告書第4.4節で再検討され、結論は維持されました。 ↩
- Code of Obligations, SR 220, Art. 530 para. 1（単純組合の定義）およびpara. 2（他の会社形態がとられない場合の補充的形態）。学説の概観は第D部第VII章で行っています。 ↩
- Code of Obligations, SR 220, Art. 544 para. 3（共同で、または代理人を通じて負担した債務についての組合員の連帯責任）およびArt. 545（解散）。第D部第VII章。 ↩
- Civil Code, SR 210, Art. 60 para. 1（書面の定款の採択による法人格の取得）、Art. 61 para. 2（商業的な事業を営む社団は登記しなければならない）およびArt. 75a（責任は社団の財産に限定）。第D部第VII章。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。