シンガポールのMPIを有するスイスのSRO加盟者の立場：繰り返し生じる3つの問題
この構成では3つの問題が非常によく生じるため、直接お答えしておく価値があります。
第一は、スイスのSROがシンガポールのプログラムをグループ基準として受け入れるかどうかです。SROは加盟者のコンプライアンスを自らの規則に照らして評価し、外国の関連会社を監督することはありません。ただし、加盟者の組織については審査します。SROの要件を上回るグループ・プログラムを提示し、スイス附属書で各規則の遵守を示している加盟者は、監査を通過します。注意すべき点はスイスのフォームです。SROの監査人はすべてのファイルにフォームKまたはそれと同等のものがあるかを確認するため、シンガポールで設計された受入れフローが同じ情報を異なる形式で取得している場合には、照会を受けることがあります。共通プロセスにスイスのフォームを組み込んでおけば、この議論を避けられます。
第二は、シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）が、シンガポールの顧客についてスイスで作成されたCDDを受け入れるかどうかです。シンガポールの法人のファイルに自らのスクリーニング、格付けおよび承認が示されていれば、依拠に関する規定に基づき受け入れられます。MASは、ツークのシステムへの参照だけからなるシンガポールのファイルは受け入れません。データと書類はシンガポールの法人のシステム上にあり、スイスの法人の協力なしに検査時にMASが閲覧できる状態でなければなりません。実務上は、シンガポール側でアクセス制御された複製記録を持つことを意味します。
第三は、両法人が同じ顧客について異なる結論に達した場合にどうなるかです。ツークAGがスイスの基準のもとで顧客を受入れ可能と判断する一方、シンガポールのMPIは、第V章で述べた2023年以降の資産の源泉に関する期待水準を適用して、受入れを拒否することがあり得ます。グループのプロトコルでは、いずれかの法人による拒否を他方に通知し、他方の法人がその理由に照らして自らの顧客関係を見直すことを定めるべきです。一方の法人が拒否した後も他方の法人がサービスを継続するには、グループ・コンプライアンス委員会による文書化された決定を要するものとすべきです。結果が分かれること自体は違法ではありません。検査官がグループ・プログラムは形だけのものであることの証拠とみなすのは、説明のつかない形で結果が分かれている場合です。
クロスボーダーの視点
ツークのカストディアンとシンガポールの取引所を、1つのコンプライアンス・プログラムのもとで運営することは可能です。そうすることで、FINMAのSRO制度とMASの双方に対して立場を強化できます。プログラムは、相違点のそれぞれについてより厳格なルールを採用し、1回のデータ収集から各規制当局が期待する書類を作成するものでなければなりません。また、両法人のスクリーニング、モニタリングおよび届出を分離したまま、両方の内報（tipping-off）規制を尊重するプロトコルのもとでリスク上の結果を共有する必要があります。当初からこの仕組みを構築するグループは、2つの縦割り組織を運営するグループに比べ、コンプライアンス・システムに5分の1程度多く費用をかけることになるでしょう。しかし、一方の規制当局による指摘事項が、もう一方の規制当局から求められる前に他方の法人ですでに是正されている、という場面が初めて訪れた時点で、その差額は回収できます。
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。