Quistclose信託
Quistclose信託は、金銭その他の財産が、受領者の自由な処分に委ねられないという条件の下で特定の目的のために移転された場合に成立します。その目的が達成されなかった場合、財産は移転者のための復帰信託（resulting trust）として保有されます。1 この法理は、デジタルアセット実務において3つの場面で用いられます。第一はトークン販売です。購入者が特定の開発資金に充てる目的で発行者のウォレットにステーブルコインを払い込み、発行者がその資金をその目的にのみ充てることを約束した場合、開発が放棄されればQuistclose信託が成立する可能性があります。第二はローンチ時のエスクローで、上場条件やソフトキャップ条件が満たされるまで第三者が資金を保有する場合です。第三はマーケットメイクの仕組みにおける事前の資金提供で、特定の取引所で流動性を提供する目的で、トークンとステーブルコインがマーケットメイカーに預けられる場合です。
この法理は両刃の道具です。販売代金を自由に使いたい発行者は、その使途を制限する文言を避けるべきです。保護を求める購入者は、そうした文言を強く求めるべきです。私の実務では、この問題が最もよく生じるのはローンチに失敗した後で、購入者が「トレジャリー」は給与やマーケティングに費やされていたことに気づいたときです。ホワイトペーパーと販売条件が、代金は「プロトコルの開発のために」使用されると述べるだけであれば、Quistcloseの主張は弱いものとなります。そのような文言は一般的な商業上の意図を述べたものにすぎず、資金を受領者の自由な処分から外すものではないからです。条件が分別管理とマイルストーンに応じた資金の拠出を求めていたのであれば、主張は強いものとなります。
事例
シンガポールのある株式有限責任非公開会社が、ユーティリティ・トークン1,000万単位を200万USDCで販売しました。販売条件には、代金は「指定のマルチシグネチャ・ウォレットで保有し、別表2の開発マイルストーンの完了と引換えにのみ拠出する」と定められていました。同社は、承認されたマイルストーン作業に30万USDCを費やした後、プロジェクトを放棄しました。この条件の下では、残りの170万USDCは購入者のために按分でQuistclose信託として保有されていると主張できます。条件が資金を同社の自由な処分から外し、今や達成されなくなった目的に結び付けていたからです。購入者は、同社の無担保債権者に優先して残額を請求できます。条件が、代金は「プロトコルの構築に使用される」と述べていたにすぎない場合、購入者が持つのは契約上の損害賠償請求権だけになります。
注
- Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567 (HL)。Twinsectra Ltd v Yardley [2002] UKHL 12 at [68]–[103] (Lord Millett)。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。