売り手の税務
個人資産として保有するスイスのAGまたはGmbHの株式を売却する創設者は、非課税の私的キャピタルゲインを得ます。ただし、スイスの実務が数十年にわたって精緻化してきた2つの落とし穴があり、それらは暗号資産事業にも全面的に適用されます。1 第1は、間接的部分清算です。これは、買い手が会社であるか、株式を事業用資産として保有する者であって、売却から5年以内に、売却時点で存在していた事業に関係しない剰余金を、売り手の関与の下で分配した場合に適用されます。この場合、売り手の売却益は、その範囲で課税対象の投資所得として再構成されます。2 事業上の必要を超える多額のトークン・トレジャリーを保有する暗号資産会社は、分配可能な実体の典型例です。売り手は、売却前に余剰分を分配するか、買い手から分配を行わない旨の誓約を取り付けたうえで州税務当局のルーリングを得るべきです。売却前の分配は売り手にとって配当として課税されますが、部分的に軽減された税率が適用されます。第2は、トランスポジション（移転）です。これは、売り手が自らの支配する会社に株式を移転した場合に、売却益を再構成するものです。3 第I章で説明した一括課税の対象となる創設者には、いずれの落とし穴も適用されません。その者にとって、売却は単に課税計算の対象外だからです。
投資として保有するシンガポールのPte. Ltd.の株式を売却する創設者は、非課税のキャピタルゲインを得ます。買い手は、対価と株式の純資産価額のいずれか高い方の0.2％の印紙税を支払います。売り手にとって唯一のリスクは、創設者が会社の売買を業として行っていたかどうかという問題ですが、1つの事業を築いて売却した創設者については、この問題は生じません。4 外国源泉の譲渡益に関する第10L条の規定は事業体に適用されるため、個人として売却する創設者はその対象外です。スイスの持株会社を通じてシンガポール会社を保有する創設者は、1年の保有期間経過後、売却益についてスイスの資本参加軽減措置を受けられます。これにより、売却益に対するスイスの法人利益税は、通常税率のごく一部にまで軽減されます。5
買い手のトークンで支払われるアーンアウトは、さらに検討すべき層を加えます。スイスの個人売り手にとって、アーンアウトが株式の対価であれば、非課税のキャピタルゲインの一部となります。実質的に創設者の継続的な役務に対するリテンション報酬であれば、給与所得となります。ツーク州の税務当局は、創設者の雇用継続を条件とするアーンアウトを後者と解しています。6 シンガポールの売り手にも同じ区別が当てはまり、内国歳入庁（IRAS）も同じ結論に至ります。ストラクチャリング上の帰結として、キャピタルゲインとしての取扱いを維持するためには、アーンアウトを事業の業績に連動させるべきであり、決して創設者の在籍に連動させてはなりません。
注
- 連邦直接税法, SR 642.11, 第16条第3項（非課税の私的キャピタルゲイン）。第G部第II章。 ↩
- 連邦直接税法, SR 642.11, 第20a条第1項a号（間接的部分清算：少なくとも20％の資本参加の個人資産から事業用資産への売却と、その後5年以内における、売却時に存在した事業に関係しない実体の売り手の協力の下での分配）; 連邦税務局（FTA）通達第14号（2007年11月6日）。第G部第IV章。 ↩
- 連邦直接税法, SR 642.11, 第20a条第1項b号（トランスポジション）。 ↩
- Stamp Duties Act 1929 (2020 Rev. Ed.), First Schedule, Article 3(c)（対価または価額のいずれか高い方の0.2％の株式譲渡に対する印紙税）。第M部第II章。 ↩
- 連邦直接税法, SR 642.11, 第70条第4項（少なくとも1年間保有された10％以上の資本参加から生じるキャピタルゲインに対する資本参加軽減措置）。第G部第IX章。 ↩
- FTA通達第37号（2020年10月30日）, アーンアウトおよびリテンション報酬に関する節; BGer 2C_618/2014, 2015年4月3日（雇用継続を条件とする支払いの給与所得としての性質決定）。第G部第IV章。 ↩
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