2026年6月30日時点の法状況
変化の速い分野を扱う書籍は、基準日を定めてそれを守らなければなりません。本書は2026年6月30日時点の法状況を記述しています。この選択には明確な理由があります。この日、シンガポールのデジタルトークン・サービスプロバイダー制度は施行からちょうど1年を迎え、欧州連合のMiCAに基づく暗号資産サービスプロバイダー向けの移行期間は終了間近でした。
この時期の3つの特徴について、ここで触れておきます。以下のすべての記述に影響を与えるからです。第一に、両拠点はいずれも「受け入れ」から「選別」へと姿勢を転換していました。スイスは依然として健全に運営される暗号資産ビジネスを歓迎していましたが、スイス金融市場監督機構（FINMA）は2023年のステーキングに関するガイダンスと2024年のステーブルコインに関するガイダンスを通じて、新しい商品に対しては既存の法律を厳格に解釈する姿勢を明確にしていました。12 シンガポールはさらに踏み込み、2025年5月と6月に、オフショア専業のトークンビジネスにライセンスを付与するのは極めて限定的な場合に限られ、要件を満たせない事業者は撤退すべきであると対外的に表明しました。3
第二に、トークンに関する私法は、計画の前提とできる程度まで安定していました。スイス法には、債務法（Code of Obligations、CO；OR）第973d条以下の台帳ベース証券と、債務取立・破産法（DEBA）上の分別管理規定がありました。シンガポール法では、暗号資産を財産として扱う第一審判決が積み重ねられていました。控訴院がQuoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02で判断を留保した問題は形式的にはなお未解決ですが、その後この問題を判断しなければならなかったすべての裁判官によって、実務上は答えが出されています。4
第三に、2017年に銀行口座に及んだ税務透明化の波が、ウォレットにも及ぼうとしていました。暗号資産等報告枠組み（CARF）を実施するスイスの改正AEOI法は2026年1月1日に施行されました。しかし2025年11月にパートナー国に関する政令の適用が停止されたため、データ収集の開始は早くても2027年1月1日、最初の情報交換は2028年となります（第C部第VI章および第G部第VII章参照）。シンガポールは2024年11月26日にCARFへのコミットメントを表明し、2027年または2028年に最初の情報交換を行うことを約束していました。5 したがって、2026年に行うストラクチャリング上の判断はすべて、依頼者の居住地の税務当局が2年以内に、いずれかの拠点の規制対象サービスプロバイダーすべてから、依頼者の暗号資産の保有状況と取引に関する年次報告を受け取ることを前提としなければなりません。
実務上のポイント
基準日は実務上のツールとして活用できます。本書に記載された見解が現在も妥当するかを依頼者から尋ねられた場合は、次の3点をこの順序で確認してください。第一に、基準日時点で公表されていた変更がその後実施されたかどうか。第二に、脚注で引用した規制当局のガイダンスが改訂・差し替えられていないかどうか。FINMAとMASはいずれも、文書のウェブページ上でその旨を表示しています。第三に、その後裁判所がその論点について判断を下していないかどうか。シンガポールについてはeLitigationを、スイスについては連邦最高裁判所のデータベースを検索することになります。3つの確認をすべて通過した見解は、2026年6月30日時点と同じように依拠することができます。
注
- FINMA Guidance 08/2023 "Staking"（2023年12月20日）。↩
- FINMA Guidance 06/2024 "Stablecoins: risks and challenges for issuers of stablecoins and banks providing guarantees"（2024年7月26日）。↩
- MAS、メディアリリース "MAS clarifies regulatory regime for digital token service providers"（2025年6月6日）、およびMAS "Response to feedback received on proposed regulatory approach, regulations, notices and guidelines for digital token service providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022"（2025年5月30日）。↩
- Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd、控訴院、Civil Appeal No 81 of 2019、2020年2月24日判決（多数意見はSundaresh Menon首席裁判官）。暗号通貨が信託の対象となり得るかについては判断を留保し、信託に基づく請求については、本件の事実関係のもとでは信託は成立しなかったとの前提で判断しています。ニュートラル・サイテーションは本文参照。↩
- シンガポール内国歳入庁（IRAS）、Crypto-Asset Reporting Frameworkへのシンガポールのコミットメントに関する2024年11月27日の公表。IRAS "CARF Overview and Latest Developments"。同文書は、シンガポールとの関連性を有する報告義務のある暗号資産サービスプロバイダーは2027年の報告対象期間から情報を収集・報告しなければならず、最初の情報交換は2028年に見込まれるとしています。↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。