スイスの社団
民法第60条以下に基づく社団（Verein）は、スイスにおける第二のラッパーとなり、DAOにとってはいくつかの点で財団より優れたラッパーとなっています。社団には社員が存在し、トークン保有者を社員とすることができます。社団は書面による定款の採択によって法人格を取得し、商業的事業を営む場合を除き登記は必要ありません。民法第75a条により、社員は社団の債務について責任を負いません。最高機関は社員総会であり、電子的に開催し、電子的に議決することができます。そのため、DAOのオンチェーン・ガバナンスを社団の社員総会として構成することが可能です。社団は理念的目的を追求することができ、その目的にはプロトコルの開発と普及を含めることができます。また、登記をすれば、その目的を追求するために商業活動を行うこともできます。
このように社団は、財団では解決できない問題を解決します。すなわち、トークン保有者の投票に法的効力を与えるのです。定款において、社員資格はガバナンス・トークンの保有によって証明されること、議決権は保有量に比例すること、決議はオンチェーンで採択されることを定めれば、裁判所はオンチェーン投票を社員総会の決議として扱います。理事会（Vorstand）はこれを執行しなければなりません。2021年以降、複数のプロトコル・コミュニティがこの構造を採用しており、スイスの実務家が公表した「DAO社団」のひな型を利用する例もあります。1
社団には二つの限界があります。第一に、実質的に経済的な目的、すなわち社員に利益をもたらすために存在する社団は、民法第60条第1項により認められず、解散させられるか単純組合として再分類される可能性があります。そのため、定款では目的を保有者の利得ではなく、プロトコルの開発として定める必要があります。第二に、多額のトレジャリーを保有しスタッフを雇用する社団は、登記を行い、会計帳簿を備えなければならず、他人のためにトークンを移転する場合にはマネーロンダリング防止法の適用を受ける可能性があります。いずれの限界も、この構造の普及を妨げてはいません。
| 特徴 | スイスの財団 | スイスの社団 | シンガポールのCLG |
|---|---|---|---|
| 法的根拠 | 民法第80条以下 | 民法第60条以下 | 会社法（Companies Act 1967）第17条 |
| 社員 | なし | あり。トークン保有者とすることが可能 | あり。保証人であり、通常は少数 |
| 所有者 | なし | なし | なし（株式資本なし） |
| 設立 | 公正証書、登記、監督 | 書面による定款。商業的な場合のみ登記 | ACRAによる設立登記 |
| 監督 | 連邦または州の監督官庁 | なし（社員総会） | ACRA、取締役の義務。慈善目的の場合は慈善団体法（Charities Act）の可能性 |
| DAOの投票による拘束の可否 | 不可。理事会は目的に対して義務を負う | 可。定款に定めがある場合 | 間接的に可。社員決議または定款を通じて |
| トークン保有者への分配の可否 | 不可 | 不可（理念的目的） | 不可（CLGは収益を目的に充当） |
| 社員の責任 | 該当なし | なし（民法第75a条） | 保証額に限定 |
| 税務 | 直接連邦税法第56条g号に基づく免税の可能性 | 免税でない限り通常課税 | 慈善団体の地位がない限り通常課税 |
| 典型的な用途 | プロトコルのトレジャリー、助成金、知的財産 | ガバナンス機関、会員組織 | 助成金、エコシステム資金。Vauld時代の「財団」 |
注
- DAOラッパーとしてのスイスの社団は、2021年以降の法律文献およびSwiss Blockchain Federationのポジションペーパーで分析されています。モデル定款は第Q部第III章に収録しています。Civil Code, SR 210, Arts 60–79、特に第64条（社員総会）、第69条（理事会）および第75a条（責任）。 ↩
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