2023年6月以降のVATPライセンス制度
2023年より前、証券先物委員会（SFC）が規制できたのは、少なくとも1つのセキュリティ・トークンを取り扱うプラットフォームに限られていました。これは2019年11月に発表されたオプトイン制度によるもので、OSLとHashKeyはこの制度の下で第1種および第7種のライセンスを取得しました。2022年12月に可決されたマネーロンダリング・テロ資金供与防止（改正）条例2022は、マネーロンダリング・テロ資金供与防止条例（AMLO）に第5B部を挿入しました。これにより、トークンが証券であるか否かを問わず、香港で仮想資産取引所を運営する者、または香港の公衆に対して積極的に取引所を販売する者すべてにライセンス要件が課されることになりました。この制度は2023年6月1日に施行されました。セキュリティ・トークンと非セキュリティ・トークンの両方を取り扱うプラットフォームには、AMLOライセンスと証券先物条例（SFO）上のライセンスの両方が必要であり、SFCはこれを「デュアル・ライセンス」として一括して付与します。1
経過措置により、既存のプラットフォームには12か月の非違反期間が与えられました。2023年6月1日より前から香港で営業し、2024年2月29日までにライセンスを申請し、みなし要件を満たしたプラットフォームは、2024年6月1日に「ライセンスを受けたものとみなされ」、SFCの決定が出るまで営業を継続できました。申請しなかったプラットフォームや申請を取り下げたプラットフォームは、2024年5月31日までに香港の利用者へのサービスを停止しなければなりませんでした。SFCが、香港事業体をグループのグローバルなオーダーブックから切り離すリングフェンスを含め、すべての要件に照らして申請を審査する姿勢を示したことを受け、2024年春には複数の大手国際取引所が申請を取り下げました。22025年半ばまでに、SFCはOSL、HashKey、HKVAX、Accumulus、DFX Labs、EX.IO、Bullish、PantherTrade、YAXなど、約12のプラットフォームにライセンスを付与しました。
実体的な要件は、本書で比較する3つの法域の中で最も厳格です。仮想資産取引プラットフォーム（VATP）は、香港に恒久的な営業所を有する香港法人でなければなりません。顧客資産は、プラットフォームが全額出資する香港法人である関連事業体を通じて顧客のために信託として保有しなければならず、少なくとも98％をコールドストレージで保管しなければなりません。また、保険または積立資金により、コールドストレージ資産の50％、ホットストレージ資産の100％に相当する顧客資産の補償措置を維持しなければなりません。個人投資家向けの取引にトークンを取り扱うことができるのは、そのトークンが、独立した提供者による少なくとも2つの適格指数に組み入れられている「適格大型仮想資産」であり、かつデューデリジェンスとスマートコントラクト監査を経た場合に限られます。個人顧客は知識評価に合格する必要があり、プラットフォームが設定するエクスポージャー上限に服します。プラットフォームのグループによる自己勘定取引とマーケットメイクは禁止されています。プラットフォームは、アルゴリズム取引サービスの提供、顧客資産による利回りの獲得、デリバティブの提供を行うことができません。3
香港とシンガポールが最も大きく分かれたのは、個人投資家に関する判断です。シンガポールは、インセンティブ、信用供与、ステーキングおよびマーケティングに制限を設けたうえで個人投資家のアクセスを認め、さらにリスク認識評価を重ねました。香港は2023年6月から個人投資家のアクセスを認めましたが、それをライセンスを受けたプラットフォーム上の大型トークンに限定しました。その実務上の結果として、香港の個人投資家は、ライセンスを受けた取引施設でビットコイン、イーサおよび一握りの他のトークンを取引できるだけで、それ以外は取引できません。これに対し、スイス法には支払トークンについて個人投資家に特化した制度がまったくありません。スイスの個人顧客にサービスを提供するツークの取引所は、マネーロンダリング防止規則と一般契約法を適用するだけです。この3つの立場は、「同じリスク、同じルール」が意味し得るものの幅を示しています。
注
- AMLO Cap. 615, ss. 53ZRD to 53ZRK（仮想資産サービス提供者のライセンス）and Schedule 3B（仮想資産の定義）。SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, 2023年6月（改正を含む）。SFC, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators, 2023年5月23日も参照。 ↩
- SFC, Statement on the end of non-contravention period for virtual asset trading platforms, 2024年5月28日。同声明は、みなし要件を満たす既存のVATPが2024年6月1日以降もライセンスを受けたものとみなされて営業を継続できること、それらは正式にライセンスを受けたわけではないこと、そしてSFCが申請を拒否する可能性があり、その場合には事業を清算しなければならないことを説明しています。 ↩
- SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, 2023年6月、第7章（仮想資産の取扱い承認）、第10章（顧客資産のカストディ）および第11章（補償措置）。98％のコールドストレージと50％／100％の補償の数値は、それぞれ第10章と第11章に記載されています。 ↩
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