トークン購入契約：主要条項
トークン購入契約は、クロージング時に存在する、または存在することとなるトークンの一次販売を規律します。その難しさは三つの点にあります。第一は購入者の表明であり、セールの前提となる規制上の免除のために必要です。第二は販売対象の記述です。販売されるのは、定められた特性を持ち、それ以外の特性を持たないトークンを受け取る権利です。第三は、引渡し前に規制上の位置付けが変わるリスクの配分です。1 以下の条項は、スイスの発行者が私募でプロ投資家に販売する場合を想定しています。
売買。発行者は、本契約および別紙1に定める本トークン条件に従い、1トークン当たり［通貨／金額］の価格で［数量］の本トークンを購入者に売却して引き渡すことに合意し、購入者はこれを購入することに合意する。
本トークンの性質。本トークンは、本トークン条件に定める権利のみを付与する。本トークン条件に明示的に定める場合を除き、本トークンは、配当、利息、返済、利益もしくは資産の分配を受ける権利、発行者における議決権、または発行者、財団その他の者に対するいかなる請求権も付与しない。購入者は、本トークンの価値がゼロになる可能性があることを了承する。
購入者の地位。購入者は、自らが金融サービス法第4条の意味におけるプロ顧客であり、販売を目的とせず自己の勘定で購入するものであること、および購入者がシンガポールに居住する場合には、シンガポールのSecurities and Futures Act 2001 s. 4Aの意味における［適格投資家／機関投資家］であることを表明する。
AML。引渡しは、購入者が発行者のオンボーディング手続を発行者の満足するように完了していることを条件とする。購入者は、本トークンの購入に用いる資金が犯罪行為に由来するものでも、犯罪収益を構成するものでもないこと、および購入者がSECO、国際連合、欧州連合、英国、米国またはシンガポールが運用する制裁の対象者でないことを表明する。
引渡し。発行者は、［クロージング／本ネットワークのローンチ］後［10］営業日以内に、購入者が通知した分散型台帳アドレスに本トークンを引き渡すものとする。引渡しは、移転が台帳に記録された時点で完了する。危険は引渡しにより移転する。発行者は、購入者が通知した誤ったアドレスにより生じた損失について責任を負わない。
ロックアップ。購入者は、引渡し後［期間］、本トークンの［割合］を譲渡し、質入れし、その他の方法で処分してはならず、残りは［［期間］にわたり毎月均等に分割して］解除される。発行者は、本トークンのスマートコントラクトを通じてロックアップを執行することができ、購入者はその執行に同意する。
規制の変更。引渡し前に、いずれかの所轄当局が、購入者への本トークンの引渡しが適用法に違反すると判断した場合、または発行者が弁護士の助言に基づきそのように結論付けた場合、発行者は未引渡しの本トークンについて本契約を解除することができ、それ以上の責任を負うことなく、その対価として支払われた代金を［受領した通貨で／記録された費用を控除して］返金するものとする。
助言の不存在。購入者は、本トークン、発行者および本ネットワークについて自ら評価を行い、要求した情報にアクセスすることができ、かつ本契約および［日付］付ホワイトペーパーに記載されたもの以外の発行者またはその代表者の説明に依拠していないことを確認する。
ロックアップ条項は、価格だけでなく市場阻害行為の分析にとっても重要です。インサイダーのトークンを開示なしに流動性の低い市場に放出する発行者は、金融市場インフラ法（FinMIA）第143条または証券先物法（Securities and Futures Act、SFA）第12部に基づく相場操縦の嫌疑を受けるおそれがあります。ホワイトペーパーで透明性のあるベスティング・スケジュールを公表しておくことが、通常の防御策です。2
注
- トークン購入契約が通常依拠する規制上の免除は、金融サービス法（FinSA）第36条（プロ顧客、500名未満、最低10万スイスフラン、総額800万スイスフラン未満）およびSFA ss. 272A、272B、274および275です。第E部第IV章および第K部第IV章参照。 ↩
- 証券に該当するトークンに適用されるFinMIA第142条および第143条（インサイダー取引および相場操縦）、SFA第12部第1節。第E部第X章および第N部第I章参照。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。