「アービトラージ」が正当に意味するもの

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依頼者は「アービトラージ（裁定）」という言葉を念頭に相談に訪れることが多く、アドバイザーもこの言葉を曖昧に使いがちです。しかし、この言葉は正確に用いる必要があります。正当な法域選択と、両国の規制当局がいずれも制裁の対象とする行為との境界線は、本書で扱う境界線の中でも最も重要なものの一つだからです。

事業に合ったルールを持つ法域を選ぶことは正当であり、多国籍企業であれば誰もが行っていることです。台帳ベースの証券への個人投資家のアクセスと中央銀行マネーによる決済を必要とするトークン化プラットフォームは、スイスを選びます。DLT取引施設とProject Helvetiaがスイスに存在するからです。投資家がアジアにおり、積極的な売買を伴う戦略をとるファンドマネージャーは、優遇税制の適用を受けたシンガポールの可変資本会社（Variable Capital Company、VCC）を選びます。それがまさにそのために設計されたビークルだからです。コミュニティが非営利のトレジャリーを望むプロトコルは、ツーク財団を選びます。その形態が十分に理解されているからです。これらはいずれも、否定的な意味でのアービトラージではありません。単に適合性の問題です。

事業にルールが及ばないことを理由に法域を選ぶことも、一定の限度内では正当です。シンガポールに顧客を持たない事業は、シンガポールから事業を行っていない限り、シンガポールに対して何の義務も負いません。すべての顧客のトークンを分別管理されたウォレットで保有する事業は、スイスではマネーロンダリング対策（AML）規制のみの対象となります。分別保管には銀行ライセンスが不要であると立法者が判断したためです。限度となるのは、実質と誠実さです。両国の規制当局はいずれも形式を見通し、事業が実際にどこで営まれ、どこで意思決定が行われ、どこにリスクがあるのかを見ます。シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）のDTSP（デジタルトークン・サービスプロバイダー）制度が存在するのは、シンガポールで設立された会社がオフショアのトークン事業の便宜置籍として利用されていたためです。この制度によって、その便宜は取り除かれました。¹ スイス金融市場監督機構（FINMA）のAML実務では、組織図の記載にかかわらず、スイスの従業員が実際に規制対象業務を行っている場合、外国のグループ会社をスイスの金融仲介業者として扱います。²

アービトラージが終わるのは、ストラクチャーの唯一の目的が、実際に営まれている事業に本来適用されるはずのルールを回避することにある場合です。取引所がシンガポールのアパートの一室から運営されているにもかかわらず、書類上だけ存在するツークの有限会社（GmbH）は、MASから見ればシンガポールの事業であり、FINMAから見ればスイスの金融仲介業者です。両方の義務を負いながら、どちらの保護も受けられません。「投資専門家」が名義上の人物にすぎず、意思決定がチューリッヒで行われているシンガポールのVCCは、優遇措置を受ける資格もなく、スイスの運用者ライセンス規制の適用外にもなりません。両国の規制当局は、こうした事実に基づいて行動することを示してきました。また両当局は、覚書（MoU）とFATFの枠組みに基づいて相互に情報を交換しています。実務上のルールは単純です。ストラクチャーは、関係する各法域の規制当局に対し、人、意思決定、鍵、顧客が実際にどこにあるのかを説明しながら、アドバイザーが堂々と説明できるものでなければなりません。

注

1. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137; MAS, 2025年6月6日付プレスリリース。 ↩
2. Anti-Money Laundering Act (SR 955.0), Art. 2 para. 3; Anti-Money Laundering Ordinance (SR 955.01), Art. 2（スイス国内で、またはスイスから行われる活動）。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。