相手方は誰か：プロトコルの背後にある法的主体
ここまでの各節では、相手方は誰かという問いを繰り返し投げかけてきました。この問いには体系的にアプローチすることができます。どのDeFiプロトコルにも、以下の者の何らかの組合せが関わっています。法的な分析とは、そのうちどの者が存在し、それぞれが何をできるのかを特定することです。
| 候補 | 通常できること | スイスにおける法的リスク | シンガポールにおける法的リスク |
|---|---|---|---|
| 開発会社または財団 | コードを書いた。管理者鍵を保有している場合がある。フロントエンドを運営していることが多い | 処分権を有する場合は金融仲介業者。規則を変更できる場合は運営者 | フロントエンドを支配または運営している場合は、デジタル・ペイメント・トークン（DPT）サービスの提供または市場の運営に該当 |
| ガバナンストークン保有者（DAO） | パラメータ、アップグレード、トレジャリーについて投票 | 単純組合（債務法第530条）の可能性。投票が実効的であれば実質的な運営者 | 法人格のない社団または組合の可能性。実効的な支配があれば運営者 |
| フロントエンド運営者 | 利用者がやり取りするウェブサイトやアプリを運営 | 他人のために移転を仲介する場合は金融仲介業者。金融商品を提供する場合は金融サービス法（FinSA）の行為義務 | 注文を回送する場合はDPTの交換の仲介に該当。決済サービス法（Payment Services Act、PSA）のライセンスが必要となる可能性 |
| 流動性提供者 | プールに資産を供給 | 代理の分析によれば取引の相手方。規制上の地位なし | 相手方。規制上の地位なし |
| ノードオペレーターおよびバリデーター | インフラを運用 | 利用者資産の鍵を保有していない限り、通常はなし | 通常はなし |
| オラクルプロバイダー | 価格データを供給 | 不法行為責任の可能性。ライセンス不要 | 不法行為責任の可能性。ライセンス不要 |
| マルチシグの署名者 | 特権的な機能を実行できる | 利用者資産を移動できる場合は処分権。署名者間の単純組合 | 利用者資産を移動できる場合は占有または支配 |
この表から、最も重要な2つの特徴が見えてきます。第一は、コントラクトを変更したり利用者資産を移動したりできる管理者鍵やマルチシグ鍵の存在です。そうした鍵が存在する場合、それを保有する者は、スイス法上の処分権、シンガポール法上の占有または支配を有し、規制対象者となります。第二は、フロントエンドです。大半の利用者は、コントラクトと直接やり取りすることはありません。利用者が使うのは、ある者が運営するウェブサイトであり、その運営者が、ウェブサイトをどのコントラクトに接続するか、どのトークンを表示するか、どの利用者にサービスを提供するかを選択しています。両規制当局は、フロントエンドの運営者を規制の接点として最も有望なものと位置付けており、その旨を表明しています。
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