集団投資スキームまたは仕組商品としての利回り商品
利回り商品の第三の類型は、トークンを金融商品に組み込むものです。顧客のトークンをプールし、ステーキング、レンディング、流動性供給に振り向け、利回りを公表する「Earn」商品は、証券先物法（Securities and Futures Act、SFA）の定義の4つの要素を満たす場合には集団投資スキームとなります。その要素とは、参加者が日常的な支配を有しないこと、全体として運用されること、拠出と利益がプールされること、そして収益を生み出すことを目的とすることです。1このようなスキームは、シンガポール金融管理局（MAS）の認可または承認を受けない限り、個人投資家に募集することができません。運用者はファンド運用について資本市場サービスライセンス（CMSライセンス）を必要とします。MASは個人向けの暗号資産利回りファンドを一件も認可しておらず、今後も認可するつもりはないとの姿勢を示しています。SFA s. 305の限定スキームに関する適用除外に基づき適格投資家と機関投資家に募集することは可能であり、シンガポールのファンドマネージャーはこのルートでプロの顧客にステーキングや利回り戦略を提供しています。2
ビットコインを対象とするデュアル・カレンシー商品やイーサに連動する元本確保型ノートなど、トークンに連動するリターンを提供する仕組商品は、その形態に応じてデリバティブ契約または社債となります。これらは資本市場商品であり、その取扱いにはCMSライセンスが必要です。MASの行為規制上は複雑な商品にあたり、シンガポールでは事実上、個人顧客に提供することはできません。適格投資家の顧客にこれらを提供するプライベートバンクは、既存の資本市場に関する許可の下でそれを行っており、トークンのエクスポージャーは他の原資産と同様に扱われます。
事例
DPTの業務範囲を持つシンガポールのMPIが、適格投資家の顧客に3つの商品を提供しようとしています。報酬をそのまま還元するETHのネイティブ・ステーキング、固定5％の「ETH貯蓄」商品、そしてトークンをプロトコル間で移動させるプール型の「利回り最適化」商品です。第一の商品は、そのライセンスの範囲内のカストディアル・ウォレット・サービスであり、ステーキングされたトークンは信託として保有され、報酬は各顧客に計上されます。顧客は適格投資家として記録され、オプトインが保管されていなければなりません。第二の商品は社債です。MPIが固定のリターンを約束し、トークンを自己勘定で取得するからです。MPIはこの商品を、SFAの適用除外の下で適格投資家に募集しなければなりません。DPTライセンスのみに基づいてこれを提供することはできず、顧客からの借入れがライセンス条件と整合するかどうかも検討しなければなりません。第三の商品は集団投資スキームであり、ファンド運用についてのCMSライセンスとSFA s. 305に基づく限定スキームの届出が必要ですが、MPIはそれらを有していません。この事業者は、第一の商品は直ちに提供できます。第二の商品は、SFAに関する分析を経たうえで、おそらく別法人を通じてのみ提供できます。第三の商品は、ファンド運用ライセンスがなければ一切提供できません。
注
- SFA, s. 2(1)、「collective investment scheme」の定義、paras (a)(i) to (iv)。 ↩
- SFA, s. 305（適格投資家その他一定の者に募集される限定スキーム）、およびSecurities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations 2005に基づく限定スキームの届出要件。 ↩
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