適格投資家と機関投資家

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定義

リテール運用会社とA/I運用会社の区別は、証券先物法（Securities and Futures Act、SFA）第4A条に定める投資家の分類に基づいています。第E部第I章では、この定義とその沿革を詳しく説明しています。本章の目的にとっては、その主要な要素で足ります。個人は、個人純資産が200万シンガポールドルを超える場合（主たる住居の純価値は最大100万シンガポールドルまで算入可能）、純金融資産が100万シンガポールドルを超える場合、または直近12か月の所得が30万シンガポールドル以上である場合に、適格投資家に該当します。法人は、純資産が1,000万シンガポールドルを超える場合に該当します。¹機関投資家は、主として銀行、保険会社、ライセンスを受けた仲介業者、年金基金、政府機関、その他同法に列挙された専門的な取引相手です。

シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、資産運用会社にとって重要な2点を明確にしています。他の金融機関で保有されている金融資産は、会社がその確認のために合理的な措置を講じていれば算入することができます。関連負債には、ポートフォリオの資金となる証拠金口座や与信枠が含まれます。²会社は、いずれかの適用除外に依拠する前に、顧客が法定の定義を満たしていることを確認する責任を引き続き負います。

オプトイン制度

2018年および2019年に施行された改革以降、資産があるだけでは顧客は適格投資家とはなりません。顧客はさらにオプトインしなければなりません。2018年10月8日に公布された証券先物（投資家の分類）規則2018（Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018）は、2019年1月8日にオプトイン制度を施行する予定でした。業界の要請を受け、MASは移行期間を3か月延長しました。金融機関は、2019年4月7日までに既存顧客にオプトアウトの選択肢を与えることとされました。2019年4月8日以降に受け入れた新規顧客は、明示的にオプトインする必要がありました。オプトアウトしなかった既存顧客は2020年7月8日まで適格投資家として扱うことができ、その後は既存顧客についてもオプトインが必要となりました。³財務上の基準を満たしていてもオプトインしない個人はリテール顧客のままであり、A/I運用会社はその者に対応することができません。

したがって、プライベートバンクや外部資産運用会社は、各顧客について二つのものを必要とします。基準を満たしていることの証拠と、同規則regulation 3(3)に基づき適格投資家として扱われることへの顧客の同意です。会社はまた、顧客が引き続き基準を満たしているかを監視し、口座を定期的に見直さなければなりません。⁴そのため、市場が急落すると、資産が基準近くにあった顧客の地位が変わることがあります。

この地位が運用会社にとって意味するもの

顧客の地位は、運用会社のライセンス・カテゴリーを決定します。A/I運用会社は、適格な投資家にのみ対応することができます。狭い例外として、自社の投資専門職、すなわちポートフォリオ運用、リサーチまたはディーリングに従事する従業員については、適格投資家の基準を満たしていなくても、その資金を運用することが認められています。その参加は任意で、かつ記録されていなければならず、本人はリテール投資家の保護を受けられないことを書面で確認しなければなりません。⁵

この例外は、投資の募集に関する規則の適用を免除するものではありません。こうした従業員に自社のファンドを募集するA/I運用会社は、依然として目論見書要件の適用除外に依拠しなければなりません。MASによれば、これには、第302B条に基づく12か月間に500万シンガポールドル以下の少額募集の適用除外、第302C条に基づく12か月間に50名以下への募集に関する私募の適用除外、および第305条に基づく制限付きスキームの制度が含まれます。⁶この相互関係は、シンガポールの制度の一般的な特徴を示しています。ライセンス規則は誰が資金を運用できるかを規律し、募集規則はファンドをどのように販売できるかを規律します。運用会社は双方を満たさなければなりません。

軽い規制、現実の義務

適格投資家と機関投資家のみに対応することで、規制上の負担は軽減されます。以下の各節で示すとおり、A/I運用会社は、リテール運用会社よりも少ない資本と少ない人員で足り、運用資産が10億シンガポールドル未満であれば、より簡素なコンプライアンス体制で足ります。それでも、独立したカストディ、独立した評価、年次監査、開示、利益相反管理およびマネーロンダリング対策という中核的な義務を免れることはありません。この政策は、富裕な投資家や専門的な投資家は自らリスクを評価できるという前提に立つ一方で、そうした投資家も横領、誤った価格評価または隠れた利益相反による損失からは保護されるべきだという考えに基づいています。第E部第I章では、リーマン・ミニボンド事件を振り返っています。この事件は、複雑な商品がそれを判断できない投資家に届いた場合に何が問題となるかを示しました。

注

1. Securities and Futures Act 2001, s. 4A(1)(a)(i)(A)–(C)：個人純資産が200万シンガポールドル超、金融資産（関連負債控除後）が100万シンガポールドル超、直近12か月の所得が30万シンガポールドル以上。s. 4A(1)(a)(ii)：純資産が1,000万シンガポールドルを超える法人。s. 4A(1A)：主たる住居は担保付与信を控除した価額で算入され、上限は100万シンガポールドル。公式資料に基づきlawplayer.comに収録された条文（2026年8月2日同期）。 ↩
2. Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Definition of Accredited Investor and Opt-In Process (2019), Q1–Q2：他の当事者のもとで保有される資産は、金融機関が合理的な確認を行った場合には算入することができる。“related liabilities”（related liabilities）には、投資ポートフォリオの資金調達のための証拠金口座および与信枠が含まれる。 ↩
3. Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Definition of Accredited Investor and Opt-In Process (2019), Q4：同規則は2018年10月8日に公布され、2019年1月8日に施行される。金融機関は2019年4月7日までに既存顧客にオプトアウトの選択肢を与えることができる。「There will be no further extension after 7 April 2019」。Q8：明示的なオプトインが必要となるのは2019年4月8日以降に受け入れたAI顧客のみ。Q11–Q12：オプトアウトしない既存顧客は2020年7月8日までAIとして扱うことができ、その後はオプトインが必要となる。 ↩
4. Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Definition of Accredited Investor and Opt-In Process (2019), Q5：AIに対応する金融機関は「are expected to monitor if an investor continues to meet AI thresholds and to have processes in place for periodic account reviews」。Q9–Q10は同規則regulation 3(3)に基づく顧客の同意について。 ↩
5. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 2.2.2–2.2.3および脚注1：“investment professionals”（investment professionals）とは、ポートフォリオ運用、リサーチまたはディーリングを行う者をいう。保護措置には、記録、任意の参加、および投資家が“would not be accorded the regulatory safeguards as a retail investor”ことの書面による確認が含まれる。 ↩
6. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, 2026年6月最終更新, Q16：A/I FMCは、section 302B（任意の12か月間に500万ドルを超えない少額募集）、section 302C（任意の12か月間に50名以下への私募）、またはsection 305の制限付きスキームに関する適用除外に依拠することができる。 ↩

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