中国関連ビジネスにおけるコンプライアンス上の課題
資産の源泉と中国の外貨管理
中国に関係するあらゆる取引関係において、最初のコンプライアンス上の問いは資金の出所に関するものです。中国は資本移動を規制しており、個人が海外投資以外の目的で人民元を外貨に両替できるのは、毎年一定額、通常は5万米ドルまでに限られています。1そのため、中国の居住者が海外に保有する多額の資金は、承認を受けた対外投資、海外で得た事業収益、あるいは中国法に違反する経路を通じて中国から流出した可能性があります。違法な経路としては、地下銀行、貿易におけるインボイスの不正操作、多数の個人の両替枠の利用などが挙げられます。
シンガポール自体には外貨管理がないため、シンガポールの銀行が中国の外貨管理を執行する立場にはありません。それでも銀行は、資金がどのようにしてシンガポールに到達したかを把握しなければなりません。資本規制の回避に使われる経路は、犯罪収益の移動に使われる経路でもあるからです。したがって、資産の源泉について納得のいく説明を得ることが、中国人顧客に対する顧客デューデリジェンスの核心となります。その説明は、会社の決算書、売買契約書、納税申告書、承認を受けた対外送金の記録などの書類によって裏付けられる必要があります。第H部第III章では、汚職・麻薬取引その他の重大犯罪(利益没収)法(CDSA)とMAS通達の一般的な枠組みを説明しています。
2023年のマネーロンダリング事件の教訓
2023年8月のマネーロンダリング事件は、こうしたリスクがどのように現実化しうるかを示しました。2023年8月15日、シンガポール警察は外国人10人を逮捕しました。全員が中国の閩南地方の出身で、さまざまな旅券を所持しており、その中には中国以外の国の旅券も含まれていました。最終的に約30億シンガポールドル相当の資産が押収、凍結され、または処分禁止命令の対象となりました。10人全員が有罪を認め、13か月から17か月の刑を言い渡されました。そのうち1人は、違法なオンライン賭博を理由に2017年から中国の指名手配リストに載っていました。22025年7月、MASはこの事件に関連するマネーロンダリング対策要件の違反を理由に、9つの金融機関に総額2,745万シンガポールドルの制裁金を科しました。3捜査、公判および立法上の対応については、第E部第VI章で説明しています。
中国関連ビジネスにとって、この事件は三つの教訓をもたらしました。第一に、投資による市民権取得プログラムを通じて得た外国旅券は、顧客の中国の出自とそれに伴う中国法上のリスクを覆い隠すことがあります。そのため、顧客の国籍と居住地の全履歴を確認しなければなりません。第二に、中国でのオンラインゲーム、貸金業または不動産に由来するとされる資産には、特に慎重な審査が必要です。これらの分野は、中国法の下で違法行為と結びついているからです。第三に、ファミリーオフィスや不動産ポートフォリオは、背後にある資金からは正当化されない信用を顧客に与えることがあります。2025年7月の制裁は、被告人らにサービスを提供していた金融機関のうち複数が、これらの特徴を十分に重視していなかったことを示しました。
中国法、中国の規制当局とデータ
中国に関係するストラクチャーは、中国法上の問題も生じさせます。Sheinの事例が示したように、多くの中国人起業家はオフショア・ストラクチャーを通じて自社を保有しており、そのストラクチャーは中国証券監督管理委員会その他の当局の承認に依存しています。2026年10月に施行されたオフショア信託への課税のような中国税法の改正は、ストラクチャーの設立後にその経済的な合理性を変えてしまうことがあります。データ保護と個人情報の国外移転に関する中国の規則により、中国人顧客や中国企業がシンガポールの銀行に適法に提供できる書類が制限されることもあります。アドバイザーがこうした問題を特定するには、社内またはコルレス先の事務所を通じて、中国法の専門知識を確保する必要があります。
二つの法秩序の関係は、共助要請の可能性によっても影響を受けます。中国とシンガポールは、一定の場合に逃亡者と資産の返還について協力しています。また、中国の反腐敗キャンペーンにより、公務員とその親族が海外に保有する資産について照会が行われてきました。中国の重要な公的地位を有する者(PEP)、またはその関係者の家族の資産を保有するシンガポールの金融機関は、その資産が汚職に由来し、刑事共助の要請の対象となるリスクを評価しなければなりません。
米国の輸出管理と制裁
米中の対立は、さらなるリスクの層を生み出しています。2022年10月以降、米国は中国向けの先端コンピューティング用半導体と半導体製造装置に輸出管理を課しています。4半導体を再販売し、データセンターを運営し、または技術貿易に資金を供給するシンガポール企業は、Megaspeedに対する調査が示すように、米国の調査の中心に立たされることがあります。中国企業に対する米国の制裁、中国のテクノロジー分野への対外投資に関する米国の規則、そして中国自身の2021年反外国制裁法は、シンガポールの銀行を相反する法的義務の板挟みにすることがあります。5
シンガポールは、法的には米国の独自制裁を適用していません。しかし、シンガポールの銀行は米ドルとニューヨークのコルレス銀行へのアクセスに依存しており、そのため米国の規則はシンガポールにおいても事実上の効力を持ちます。法的枠組みについては第H部第IV章で検討し、二大国の間にある金融センターの戦略的選択肢については第K部第V章で考察します。
中国関連ビジネスのチェックリスト
- 投資プログラムを通じて取得した旅券や過去の中国国籍を含め、顧客の国籍と居住地の全履歴を確認すること。
- 会社の決算書、納税申告書、株式売却の記録、対外投資の承認など、検証可能な中国の記録に基づいて資産の源泉を文書化すること。
- 資金がどのようにして中国を出たか、その送金が中国の外貨管理規則に適合していたかを確認し、第三者や貿易会社を経由した説明のつかない送金を危険信号として扱うこと。
- オフショア所得とオフショア信託への課税を含め、顧客の中国における税務上の地位を評価すること。また、中国の税務上の居住者が保有するシンガポールの口座と信託は、共通報告基準(CRS)に基づいて報告されることに留意すること。
- 国有企業や地方政府の幹部を含め、重要な公的地位を有する者とその親族を特定し、将来の刑事共助要請のリスクを評価すること。
- 取引相手、物品および技術を米国、欧州および国連の制裁・輸出管理リストと照合し、中国の対抗制裁規則が取引に影響しうるかを確認すること。
- 上場、組織再編またはデータの移転に中国の規制当局の承認が必要かを確認すること。
- プロジェクト・ファイナンスと一帯一路の取引では、シンガポール最高裁判所と最高人民法院の間のガイダンス覚書を考慮に入れ、準拠法、仲裁地および執行の経路を当初から選択すること。
- 中国の税制、外貨管理および上場規則の変更はストラクチャーの法的・経済的な合理性を変えうるため、既存の中国関連ストラクチャーを定期的に見直すこと。
注
- 国家外貨管理局、個人の外貨購入に関する年間5万米ドル相当の便宜枠に関する規則。海外の証券、不動産および保険への投資のための利用には制限がある。 ↩
- Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case”(2026年11月最終閲覧):2023年8月15日の一斉捜索。外国人10人が逮捕・起訴され、“Chinese nationals from Minnan region”で、中国以外のさまざまな旅券を所持していた。資産は当初約10億シンガポールドル、後に約30億シンガポールドル。約28億シンガポールドルが没収・放棄された(有罪となった10人から9億4,400万シンガポールドル、指名手配中の容疑者15人から約18.5億シンガポールドル)。刑期は13か月から17か月。蘇文強(Su Wenqiang)は違法なオンライン賭博を理由に2017年から中国の指名手配リストに載っていた。 ↩
- Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case”(2026年11月最終閲覧):2025年7月4日、MASはこの事件に関連するマネーロンダリング対策違反を理由に、9つの金融機関に総額2,745万シンガポールドルの制裁金を科した。 ↩
- Wikipedia, “United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China”(2026年11月最終閲覧):米国商務省産業安全保障局が2022年10月7日に公表した規則で、2022年10月12日および21日に発効。 ↩
- Wikipedia, “Anti-Foreign Sanctions Law”(2026年11月最終閲覧):2021年6月10日に全国人民代表大会常務委員会で可決され、同日施行。 ↩
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。