コンプライアンス機能と外部コンプライアンス・オフィサー

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トップにある責任

シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は、すべての運用会社に対し、その事業の性質、規模および複雑性に見合ったコンプライアンス体制を備えることを求めています。MASは責任の所在を明確に述べています。「適用される法令の遵守に関する最終的な責任は、コンプライアンス支援が外国の関連事業体および／または第三者のサービス提供者によって提供される場合であっても、FMCのCEOおよび取締役にある」。社内のコンプライアンス・オフィサーは、たとえばコンプライアンス、監査またはリスク管理の分野で関連する経験を有し、会社に適用される規則について定期的に研修を受けるべきものとされています。MASはまた、運用会社がMASに質問する前に、自社のコンプライアンス・オフィサーまたはサービス提供者に相談することを期待しています。実際に説明を求める場合には、その問題について自ら行った詳細な評価を提示すべきです。¹

このような責任の配分は、第E部第I章で説明した個人責任制度と表裏の関係にあります。コンプライアンスをサービス提供者に委託した最高経営責任者は、その質について引き続き責任を負います。China Capital Impetus Asset Managementの元最高経営責任者に対する禁止命令は、同氏が会社による義務の遵守を確保するための合理的な措置を講じなかったことを理由とするものでした。²

カテゴリー別の最低限の体制

最低限のコンプライアンス体制は、カテゴリーと規模によって異なります。リテール運用会社は、シンガポール国内に、独立した専任のコンプライアンス部門を置き、フロントオフィスから独立した適切な資格を有する人員を配置しなければなりません。そのコンプライアンス担当者は、社内法務担当など、両立可能な役割を兼ねることもできます。運用資産残高が10億シンガポールドル以上のA/I運用会社にも同じことが当てはまりますが、リサーチと助言のみを提供する会社については緩和措置があり、持株会社または海外関連会社の専任コンプライアンス・チームに依拠することができます。

運用資産残高が10億シンガポールドル未満のA/I運用会社も、独立したコンプライアンス機能を備えなければなりません。規模に応じて、最高執行責任者や最高財務責任者など、フロントオフィスから独立した上級従業員をコンプライアンス責任者に指定することができます。あるいは、持株会社または海外関連会社の専任チームから適切なコンプライアンス監督と支援を受けていることを示すこともできます。³外部資産運用会社の大半はこのカテゴリーに該当します。こうした会社では、責任者はフロントオフィスから独立していなければならないため、最高経営責任者が自らコンプライアンス・オフィサーを兼ねることは簡単にはできません。

外部コンプライアンス・サービス提供者

グループのコンプライアンス・チームを持たない小規模な運用会社は、コンプライアンス体制を支援する外部のサービス提供者を起用することができます。MASは、運用会社が、その提供者が有能であり、証券先物法（Securities and Futures Act、SFA）その他のシンガポールの規制の要件に精通していることを確保するよう求めています。また、シンガポールの関連する専門職団体に所属し、実質的な現場での関与を提供できる提供者を利用するよう推奨しています。⁴こうした需要に応えるため、シンガポールではコンプライアンス・コンサルティングの市場が成長しました。これらのコンサルティング会社は、マニュアルを作成し、定期的なテストを実施し、規制当局への報告書を提出し、従業員を研修し、新たな規則について顧客に情報を提供しています。

外部提供者の利用はアウトソーシングの一形態です。運用会社は、その契約を締結する前に、MASのアウトソーシングに関するガイドラインを考慮しなければなりません。MASは、分別口座の運用会社が一般的にアウトソースする業務として、コンプライアンス、リスク管理、内部監査およびITサポートを挙げています。コンプライアンス機能をアウトソースする場合、運用会社は、提供者が自社の従業員をどのように審査しているかを把握しておくべきです。⁵このように、外部提供者はあくまで支援であり、決して代替ではありません。会社内部で指定された者が引き続きコンプライアンス・プログラムに責任を持ち、提供者の作業を検証し、その指摘に基づいて対応しなければなりません。

リスク管理、監査とマネーロンダリング対策

狭義のコンプライアンスは、統制機能の一つにすぎません。各運用会社は、ライセンス・業務遂行規則（Licensing and Conduct of Business Regulations）regulation 13B(1)(a)の求めに従い、運用する顧客資産のリスクを特定し、対処し、監視するためのリスク管理の枠組みを維持しなければなりません。リスク管理機能はポートフォリオ運用から独立し、経営幹部の監督に服するべきです。会社の業務は内部監査の対象とされなければならず、内部監査は社内チーム、本社または外部提供者が行うことができます。⁶

運用会社はまた、マネーロンダリングおよびテロ資金供与の防止に関するMAS通達（Notice）SFA 04-N02と、代理人の不正行為の報告に関する通達を遵守しなければなりません。⁷外部資産運用会社の場合、マネーロンダリング対策上の義務はカストディアン銀行の義務と重なります。両者とも顧客とその資産の源泉を把握しなければなりません。両者とも疑いを届け出なければなりません。この重複は意図されたものです。二つの機関は、取引関係の異なる部分を見ているからです。第H部第III章では、シンガポールにおけるマネーロンダリング対策法の一般的な枠組みを説明しています。

人に対する監督

ガイドラインは、各運用会社に対し、最高経営責任者、取締役および代理人を含め、会社のために行為するすべての者の行為を監視するよう求めています。運用会社は、それらの者の活動を監督し、社外の事業上の利益から生じる利益相反に対処したことを示す、文書化されたシステムと統制を維持しなければなりません。また、個人の責任を問う懲戒の枠組みも維持しなければなりません。代理人は、能力要件に関するMAS通達の最低限の参入要件と試験要件を満たさなければなりません。⁸5人規模の会社にとって、これらの義務は過大に見えるかもしれません。それでも、これらの義務は小規模運用会社の主要なリスク、すなわち創業者に異を唱えることのできる者が誰もいないというリスクに対処するものです。

注

1. MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 3.15：社内のコンプライアンス・オフィサーは「in regulatory compliance, audit or risk management」の関連経験を有し、定期的に研修を受けることが期待される。FMCは自社のコンプライアンス・オフィサーまたは第三者のサービス提供者に相談すべきであり、MASに説明を求める際には「set out its detailed assessment」すべきである。「Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors」。 ↩
2. Monetary Authority of Singapore、China Capital Impetus Asset Managementに関する2024年7月31日付発表（前掲）：元CEOに対し「for his failure to take reasonable steps to secure compliance by CCIAM with the SFR」として2年間の禁止命令。 ↩
3. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 2, Table A2：AUMが10億シンガポールドル未満のA/I LFMCは、「designate a senior staff independent from the front office (e.g., COO or CFO) to be responsible for compliance」するか、持株会社または海外関連事業体の専任チームから適切なコンプライアンス監督と支援を受けていることを示すべきである。リテールLFMCおよびAUMが10億シンガポールドル以上のA/I LFMCについては、「an independent and dedicated compliance function in Singapore with staff who are suitably qualified and independent from the front office」が求められ、その担当者は社内法務担当など利益相反のない役割を兼ねることができる。 ↩
4. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 2, Table A2：グループレベルで専任のコンプライアンス機能を持たないFMCは「may engage an external service provider to support its compliance arrangements」。提供者は「competent and familiar with the requirements for FMCs under the SFA」であるべきである。FMCは「are encouraged to use service providers who are members of relevant professional bodies in Singapore and who are able to provide meaningful onsite presence at the FMC」。 ↩
5. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, 2026年6月最終更新, Scenario CおよびQ34：アウトソースされる業務の例としてコンプライアンスが挙げられている。FMCは、たとえば「if the compliance function is outsourced」場合、サービス提供者が適切な採用・審査方針を有していることを確認すべきである。MAS Guidelines SFA 04-G05, para. 4.4：サービス提供者「(such as a compliance service provider or a fund administrator)」との契約を締結する前に、FMCはMAS Guidelines on Outsourcingを考慮すべきである。 ↩
6. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 3.16–3.17：「as required by regulation 13B(1)(a) of the SF(LCB)R」のリスク管理の枠組み。リスク管理機能は「should also be segregated from and independent of the portfolio management function」。内部監査は社内チーム、本社または第三者の提供者が行う。 ↩
7. MAS Guidelines SFA 04-G05, paras 4.2–4.3：AML/CFTに関するNotice SFA 04-N02および不正行為の報告に関するNotice SFA 04-N11の遵守。 ↩
8. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 1：代理人は「Notice on Competency Requirements for Representatives of Holders of Capital Markets Services Licence and Exempt Financial Institutions [SFA04-N22]」の要件を満たさなければならない。para. 4.1.7：FMCは「shall put in place documented systems and controls to demonstrate that it has exercised oversight of these individuals’ activities」し、「establish and implement a disciplinary action framework」しなければならない。 ↩

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。