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暗号資産:決済サービス法からProject Guardianまで:実務上の帰結

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シンガポールで事業を行おうとする事業者の方へ

シンガポールから暗号資産に関するサービスを提供しようとする事業者は、まずどの法律が適用されるかを判断しなければなりません。シンガポール国内の顧客にデジタル・ペイメント・トークンに関するサービスを提供する場合には、決済サービス法(Payment Services Act)に基づくライセンスが必要です。トークン化された証券やトークン化されたファンドの持分に関するサービスは証券先物法(Securities and Futures Act)の対象となり、助言を行う場合にはさらに財務アドバイザー法(Financial Advisers Act)の対象となります。シンガポール国外の顧客のみにサービスを提供する場合には、金融サービス・市場法(Financial Services and Markets Act)第9部に基づくライセンスが必要ですが、実務上このライセンスが付与されることはありません。ライセンス取得手続は長期にわたり、要求水準も高いものです。当局は、シンガポールにおける事業者の実体、マネーロンダリング対策の管理体制およびテクノロジー・リスク管理を審査するからです。

ウェルスマネージャーおよびファミリーオフィスの方へ

プライベートバンク、外部資産運用会社およびファミリーオフィスにとって、実務上の問題は、顧客のために暗号資産をどのように保有し管理するかという点にあります。最も安全な方法は、銀行またはライセンスを有するカストディアンを通じて保有することです。これらの機関は、2024年10月から施行されている規則に従い、顧客資産を信託により分別管理しています。ByBit事件の判決は、顧客がトークンについて財産権を保持し、資産が適切に分別されていればその権利はカストディアンの倒産後も存続することを確認しました。暗号資産に投資するファミリーオフィスは、第E部第III章で説明する所得税法(Income Tax Act)第13O条および第13U条に基づく税制優遇措置の要件と、第E部第II章で検討する国際的な税務透明性基準に基づくこれらの保有資産の報告とを考慮する必要があります。

チェックリスト

  • 各トークンおよび各サービスを分類すること。デジタル・ペイメント・トークン、資本市場商品、ユーティリティ・トークンもしくはガバナンス・トークン、またはMASの単一通貨枠組みの下でのステーブルコインのいずれに当たるかを判断します。
  • 顧客の所在地を特定すること。シンガポールの顧客へのサービスは決済サービス法または証券先物法の対象となり、シンガポールから国外のみに提供されるサービスは金融サービス・市場法第9部の対象となります。
  • 金融管理局の金融機関ディレクトリ(Financial Institutions Directory)および投資家警告リストを用いて、取引相手がライセンスを有しているか、またどの業務についてのライセンスかを確認すること。
  • 顧客資産が分別され信託により保有されていることを確認し、保管方針および損失の取扱いに関する書面による開示を取得すること。
  • リテール顧客については、リスク認識評価を文書化し、インセンティブ、与信およびレバレッジの提供を控えること。
  • トークンの移転に伴う送金人情報および受取人情報の伝達を含め、マネーロンダリング対策プログラムを全面的に適用すること。
  • ステーブルコインは、その認定を受けている場合に限り「MAS規制対象」として扱うこと。また、2026年9月に意見公募が行われた法改正の実施状況を注視すること。
  • トークン化された証券およびファンドについては、文書をGuardianの枠組みに整合させ、使用される決済資産を確認すること。

このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。

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SingaporeIQの編集を担うDr Alexander Ressosは、国際ビジネスを専門とする弁護士です。シンガポール永住者として、シンガポールの登録外国弁護士として、またシンガポールの外国法律事務所のマネージング・パートナーとして、15年以上にわたり現地で経験を積んできました。国境を越える投資・取引、超富裕層(UHNWI)のプライベートクライアント業務、制裁・輸出管理に関する豊富な経験に加え、2017年以降に手がけた700件を超えるプロジェクトを通じて、シンガポールにおけるクロスボーダー・ビジネスおよび暗号資産・デジタル資産プロジェクトについても幅広い経験を有しています。

シンガポールを通じた会社設立、投資、持株会社の構築、市場参入をご計画の方は、[email protected]までDr Ressosに直接ご連絡ください。シンガポール法に関する助言は、ライセンスを受けたシンガポール法律事務所(advocates and solicitors)であるKGP Legal LLCが提供します。シンガポールの法律事務所であるKGP Legal LLCは、Legal Profession Act 1966に基づき、シンガポール法に関する助言およびシンガポールの裁判所における代理を行う権限を有しています。シンガポールに拠点を置く外国法律事務所(foreign law practices)には、原則としてそのいずれも認められていません。Dr Ressosとそのチームは、シンガポールにおける法務、コンプライアンス、会社管理サービスを幅広く手配します。対象には、会社設立、企業取引、商取引契約、暗号資産・デジタル資産、金融規制業務、そしてシンガポールの裁判所での訴訟を含む紛争解決が含まれます。スイスにおける法務、税務、受託者業務については、helveticaregister.comをご覧ください。

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