金融サービス・市場法（FSMA）に基づくデジタルトークン・サービスプロバイダー

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2022年金融サービス・市場法

2022年金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act 2022）は、金融機関に対するセクター横断的な権限を金融管理局に与える包括的な法律です。2022年4月5日に議会で可決され、段階的に施行されました。一般的な権限、マネーロンダリングに関する規定、紛争解決スキームは2023年4月28日に、テクノロジー・リスク管理と破綻処理は2024年5月10日に、禁止命令を発出する統一的な権限は2024年7月31日に、そしてデジタルトークン・サービスプロバイダーの制度は2025年6月30日に施行されました。¹ シンガポールの金融法制全体の構造における同法の位置付けについては、第E部第I章で論じています。

評判上の空白

第9部の趣旨は、法案が提出された2022年2月14日に公表された説明資料に示されています。決済サービス法の下では、企業がライセンスを必要とするのは、シンガポールでサービスを提供する場合に限られていました。シンガポールで設立された会社が、典型的には世界中からアクセスできるウェブサイトを通じて、もっぱら国外の顧客にサービスを提供する場合には、マネーロンダリング対策上の規制を免れていました。金融活動作業部会の基準は、暗号資産サービス提供者（VASP）に対し、少なくとも設立された法域においてライセンスの取得または登録を行うよう求めていました。そうでなければ、オンライン上にのみ存在する事業を十分に監督できる法域がどこにもなくなるからです。金融管理局はまた、デジタルトークンのすべての取引は「匿名性と迅速性のために、内在的なML/TFリスクがより高い」と考えていました。²

2022年4月4日に第二読会の動議を提出したアルヴィン・タン（Alvin Tan）国務大臣は、評判上の側面を強調しました。同氏は、シンガポールで設立されながら国内でサービスを提供しない企業はマネーロンダリング対策上の規制を受けておらず、この空白が金融センターにとっての評判リスクを生んでいると述べました。³ 同法の可決後の数週間に展開したスリー・アローズ・キャピタルの事件は、このリスクを如実に示しました。

第9部の適用範囲

第9部は、デジタルトークン・サービスに適用されます。これは、決済サービス法のデジタル・ペイメント・トークン・サービスよりも広い概念です。デジタルトークンには、デジタル・ペイメント・トークンと、電子的に移転、保管または取引できる資本市場商品のデジタル表現の両方が含まれます。規制対象となるサービスには、デジタルトークンの取引、その交換の仲介、他者にその売買を勧誘すること、送信のためにトークンを受け入れること、トークンまたはそれを管理する手段を保管すること、そしてその募集または販売について金融アドバイスを提供することが含まれます。⁴ ライセンス要件は、シンガポールから事業を行う個人およびパートナーシップと、シンガポールで設立された会社に対し、そのようなサービスをシンガポール国外で提供する場合に常に適用されます。⁵

ライセンス保有者には、金融管理局が実効的に監督できるよう、シンガポールにおける実質的なプレゼンスが求められることとされました。説明資料は、恒久的な営業所、当局からの照会に対応するために所定の時間に常駐する者、取引記録の迅速な提供、そして財務要件を挙げていました。マネーロンダリングに関する義務は、決済サービス法に基づくデジタル・ペイメント・トークン・サービス・プロバイダーの義務と整合させることとされました。⁶

2025年6月のライセンス方針

決定的な局面は、制定から3年後に訪れました。2025年5月30日にデジタルトークン・サービスプロバイダーの要件に関する意見公募への回答を公表した後、金融管理局は2025年6月6日、業界に疑問の余地を残さない説明を発表しました。2025年6月30日から、デジタル・ペイメント・トークンまたは資本市場商品のトークンに関して、もっぱらシンガポール国外の顧客にサービスを提供する企業は、ライセンスを必要とすることになりました。同局は、マネーロンダリングのリスクがより高いこと、そして規制対象となる実質的な活動がシンガポール国外で行われる場合には実効的に監督できないことから、「ライセンス付与のハードルを高く設定しており、原則としてライセンスを付与しない」と表明しました。⁷

この制度の影響を受ける企業は、制度の施行時に規制対象の活動を停止しなければなりませんでした。同局は、秩序ある事業の縮小・撤退について協議することを申し出ました。この説明はまた、シンガポールの顧客にサービスを提供する事業者は引き続き決済サービス法、証券先物法または金融アドバイザー法に基づき規制されること、そしてユーティリティ・トークンとガバナンス・トークンのみを取り扱う企業は新制度の対象外であることを確認しました。⁸

業界にとっての帰結

2025年6月の方針は、業界の一部にとって退去命令に等しい効果を持ちました。シンガポールの評判、人材、税制を理由に同国で設立しながら、他の市場の顧客にサービスを提供していた多くの取引所やサービス・プロバイダーは、事業を他の法域に移すか、閉鎖しなければなりませんでした。移転先として最も多く挙げられたのは、ドバイ、香港、アブダビでした。⁹ 同じ報道によれば、業界は予告期間の短さと経過期間がないことを批判しました。金融管理局はそのコストを受け入れました。事業が他所で行われる企業は、シンガポールにそれに見合う利益をもたらすことなくリスクの源泉となると考えたからです。

この制度は、本書全体を通じて繰り返し見られるパターンに合致しています。シンガポールは、従業員、資本、ガバナンス、監督という形で都市に実体をもたらす金融活動を歓迎します。そのような実体を伴わずに都市の名前を利用する活動には警戒的です。同じ論理が、第E部第III章で述べるシングル・ファミリーオフィスの扱いや、第E部第VI章で検討する2023年のマネーロンダリング事件後に採用された健全性確保の措置にも通じています。

注

1. MAS, “Financial Services and Markets Act 2022”, mas.gov.sg（regulation/acts）：2022年4月5日可決。第1段階は2023年4月28日（第2部、第4部、第6部、第10部、第11部および第12部）。第2A段階は2024年5月10日（第5部、第7部および第8部）。第2B段階は2024年7月31日（第3部）。第3段階は2025年6月30日で、第9部のデジタルトークン・サービスプロバイダーの枠組みを実施。 ↩
2. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 2022年2月14日：規制裁定を減らすため、VASPは設立地でライセンスの取得または登録を行う。DTサービスの取引は“higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed”を伴う。 ↩
3. MAS, “Financial Services and Markets Bill”, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 2022年4月4日：シンガポール国外でのみDTサービスを提供するシンガポール設立企業に関する規制上の空白は評判リスクを生む。同法案は“will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore”。 ↩
4. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 2022年2月14日。6種類のDTサービスを列挙し、DTにはPS Act上のデジタル・ペイメント・トークンおよび資本市場商品のデジタル表現が含まれると定義。 ↩
5. Financial Services and Markets Act 2022第137条（ライセンスなしにシンガポール国外でデジタルトークン・サービスを提供する事業を営むことの禁止）。 ↩
6. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 2022年2月14日：想定されるライセンス要件には、シンガポールにおける恒久的な営業所、AML/CFTに関する照会に対応するために常駐する者、取引記録の適時の提供、所定の財務要件が含まれる。AML/CFT要件はPS Act上のDPTサービス・プロバイダーの要件と整合。 ↩
7. MAS, メディアリリース“MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”, 2025年6月6日：2025年5月30日に意見公募への回答を公表。もっぱらシンガポール国外の顧客にサービスを提供するDTSPは2025年6月30日からライセンスが必要。MASは“has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”。 ↩
8. 同上：ライセンスのないDTSPは“will have to cease their regulated activities”。MASは影響を受ける者に連絡し、“an orderly wind-down”について協議。シンガポールの顧客にサービスを提供する事業者は引き続きPS Act、SFAまたはFAAに基づき規制される。ユーティリティ・トークンおよびガバナンス・トークンは対象外。 ↩
9. 2025年6月の報道（例：The Straits Times、The Business Times、CoinDesk）。2025年6月6日のMASの説明を受け、暗号資産企業が職員をシンガポールからドバイ、香港その他のセンターに移していることについて。 ↩

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