法執行：法人責任、訴追延期合意および国境を越えた協力：実務上の影響
会社とその取締役会にとって
シンガポールに拠点を置く会社にとって、KeppelとSeatriumの事件から得られる主な教訓は、自主申告と協力が結果を左右するということです。両社とも公判を経ない解決を得ました。いずれの事件でも、当局は自主申告と協力を決定的な要素として挙げました。Seatriumとの合意は、その代償も示しています。多額の制裁金、贈賄防止システムについてISO 37001の認証を受ける義務、検察官への年次報告、そして行為の終了後何年にもわたって外国機関に協力する義務です。
したがって、不正行為を発見した取締役会は、報告するかどうか、どこに、どのような順序で報告するかを迅速に決定しなければなりません。その答えは、関係する法域、ある当局が別の当局から事案を知るリスク、そしてある国での自認が他国の手続に及ぼす影響によって異なります。関係する各法域の弁護士の助言は不可欠です。あわせて、秘匿特権を不必要に放棄することなく、その調査結果を複数の当局と共有できるよう、調整された社内調査を行う必要があります。
個人にとって
取締役や従業員は、会社との解決が自分を守ってくれると考えるべきではありません。訴追延期合意は個人とは締結できず、Seatriumとの合意も、他のいかなる者の訴追も明示的に留保しています。さらにCDSAは、会社による犯罪が役員の同意、黙認または過失によって生じた場合、その役員に責任を負わせます。Keppelの厳重警告は特有の証拠上の困難から生じたものであり、寛大な扱いという一般的な実務を確立するものではありません。
金融機関にとって
シンガポールの銀行や資産運用会社は、異なる立場で法執行にかかわります。外国が凍結を求める口座を保有し、MACMAに基づく提出命令を受け、外国の金融情報機関に提供されうる疑わしい取引を届け出ます。また、CDSA第73条に基づき、自社の従業員の認識が自社に帰属されるリスクにも直面しています。以下のチェックリストは、取締役会とコンプライアンス担当者が見直すべき点をまとめたものです。
- グループ、その代理人および取引相手が事業を行っているすべての法域を洗い出し、そのうちどの法域が国外で行われた贈賄やマネーロンダリングに対する管轄権を主張しているかを特定すること。
- KeppelもSeatriumも仲介者を通じて賄賂を支払っていたため、第三者である仲介者、代理人およびコンサルタントが、文書化されたデューデリジェンスの対象となっていることを確保すること。
- 組織内で誰が自主申告について、またどの当局に申告するかについて決定するのか、さらに異なる法域での申告をどのように調整するのかを、事前に決めておくこと。
- ある法域で交渉した事実陳述書は、他の法域でも用いられうる文書として扱い、それに応じて起草すること。
- 解決の交渉にあたっては、同一の事実について外国当局に行った支払を充当する条項を確保し、どのような種類の支払が適格となるかを確認すること。
- どの文書がどこに保管され、どれが秘匿特権の対象となるかを把握し、MACMAに基づく提出命令に備えること。
- 贈賄防止マネジメントシステムが、Seatriumとの合意で求められたISO 37001規格を満たすかどうかを見直すこと。
- 個人の扱い、すなわち懲戒処分、協力合意および別途の訴追の可能性を視野に入れておくこと。
- Seatriumとの合意は、シンガポールその他の地における制裁金の損金算入を一切禁じているため、税務上の取扱いを考慮すること。
このページは一般的な情報提供のみを目的としています。本記事は法律上または税務上の助言ではなく、個別の案件に関する助言に代わるものでもありません。また、弁護士と依頼者の関係を生じさせるものではありません。10月 2026時点の法状況に基づいています。