ファンド運用、外部資産運用会社とライセンス：実務上の帰結
顧客にとって
シンガポールの運用会社に資産を委ねる顧客は、まずその規制上の地位を確認すべきです。シンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）は金融機関ディレクトリと代理人登録簿を公表しており、そこから、ある会社がライセンスを保有しているか、またどの個人がその会社のために行為する者として任命されているかがわかります。1顧客はまた、その会社が専門職業賠償責任保険に加入しているかを確認すべきです。A/I運用会社は、加入の有無を開示しなければならないからです。
契約書類にも同様の注意を払う必要があります。限定的な委任状は第三者への送金を除外すべきであり、運用委任契約は運用戦略と制限を正確に定めるべきです。報酬条項は、運用会社が受け取るすべての支払いを網羅する必要があります。顧客はまた、適格投資家としてオプトインすることにより、リテール投資家に与えられる保護の一部を放棄することを理解しておくべきです。この選択は外部資産運用会社の富裕な顧客の大半に適したものですが、意識的に行う必要があります。
運用会社にとって
シンガポールで運用会社として事業を立ち上げようとする会社は、完全な申請であれば最長6か月、複雑な申請や不完全な申請であればそれ以上の審査期間を見込み、さらに原則承認の条件を満たすために最長6か月を見込んでおく必要があります。初日から能力要件を満たすチーム、信頼性のある事業計画、実体のあるオフィス、そして経営陣が会社を支配する所有構造が必要です。その後は継続的な義務を果たし続けなければなりません。すなわち、報告書の提出、変更の届出、年次監査、独立したカストディと評価、そして最高経営責任者が責任を負うコンプライアンス・プログラムです。登録制度から移行した会社は、MASが書類だけでなく行為も審査することを経験から学んでいます。
実務家のためのチェックリスト
- 運用会社がファンド運用に関する資本市場サービスライセンス（CMSライセンス）を保有していることを確認し、そのカテゴリー（リテール、A/Iまたはベンチャーキャピタル）を特定し、旧登録制度から引き継いだ運用資産残高の上限など、ライセンス条件の有無を確認すること。
- A/I運用会社が対応する各顧客が適格投資家の基準を満たし、書面でオプトインし、定期的に見直されていることを確認すること。
- 最高経営責任者と業務執行取締役がシンガポールに居住し、経験要件を満たし、会社が確立した企業グループに属していない場合には支配持分を保有していることを確認すること。
- 適切な認可を受けた銀行またはカストディアンによる独立したカストディと、第三者または分離された部門による独立した評価を確認すること。
- 投資運用契約、限定的な委任状およびカストディアン銀行との協力契約を、第三者への支払いの除外を含めて検討すること。
- 運用会社が口座に関連して受け取るすべての報酬、リトロセッションその他の支払いについて書面による説明を入手すること。
- コンプライアンス責任者を特定し、その者がフロントオフィスから独立していることを確認し、外部の提供者を利用している場合には、その資格、所在および業務範囲を検討すること。
- 通達（Notice）SFA 04-N02の遵守と、カストディアン銀行とのデューデリジェンスの調整を確認すること。
- 専門職業賠償責任保険と、創業者が業務を行えなくなった場合の継続性確保の体制を確認すること。
注
- Monetary Authority of Singapore, Financial Institutions Directory, eservices.mas.gov.sg/fid、およびFinancial Institution Representatives Register, eservices.mas.gov.sg/rr（いずれも2026年11月最終閲覧）。 ↩
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