ファンド運用、外部資産運用会社とライセンス
資産をシンガポールに移す富裕な家族が、単一の金融機関とだけ取引することはまれです。その有価証券は通常、プライベートバンクに記帳され、同行が保管と取引の執行を担います。しかし投資判断は、しばしば別の場所で下されます。銀行を辞めて自らの会社を設立した外部資産運用会社（external asset manager）、家族が投資するビークルを運用するヘッジファンドやプライベート・エクイティのマネージャー、あるいはファミリーオフィス内のチームです。これらのマネージャーはいずれも他人の資金を扱います。したがって、誰がそれを行うことができ、どのような条件の下で、誰の監督を受けるのかという問いは、金融センターの信頼性にとって中心的な意味を持ちます。本章では、シンガポールについてこの問いに答えます。ファンド運用会社のライセンス、より緩やかなルールの下でサービスを受けられる投資家の区分、カストディ銀行と並ぶ外部資産運用会社の位置付け、そしてシンガポール金融管理局（Monetary Authority of Singapore、MAS）が最も小規模なマネージャーにも求めるコンプライアンス体制を説明します。
シンガポールのファンド運用業界は、アジア最大級の規模に成長しました。同市を拠点とする資産運用会社が報告した運用資産残高は、2012年末に約1.63兆シンガポールドルで、そのおよそ80％はシンガポール国外からの資金でした。1 2025年末までにこの数字は6.7兆シンガポールドルに達し、シンガポールに運用チームを置く1,320の資産運用会社がこれを運用しています。2 ここで検討する規制の枠組みは、この拡大の過程で築かれました。その中心的な改革である2012年の適用除外ファンドマネージャー制度の廃止と、直近の改革である2024年の登録ファンド運用会社制度の廃止が、この期間の両端を画しています。
ジュネーブ巻は、スイスにおける対応する展開を描いています。スイスでは独立系資産運用会社が数十年にわたり健全性監督を受けずに活動していましたが、金融機関法（Financial Institutions Act）により2020年からライセンスの対象となりました。3 シンガポールは、より早く、別の道筋で同様の結果に到達しました。シンガポールは、プライベート顧客のポートフォリオを運用する独立系マネージャーのための別個の地位を設けたことがありません。こうしたマネージャーは、ヘッジファンドやプライベート・エクイティのマネージャーと同じファンド運用のための資本市場サービスライセンス（CMSライセンス）を保有し、いずれもMASの直接の監督を受けています。本章末尾の比較では、この違いが、顧客と両方の金融センターで活動する会社にとって何を意味するのかを考えます。
要点
シンガポールでファンド運用業を営む者は、シングル・ファミリーオフィスに対するものなどの適用除外が適用される場合を除き、証券先物法（Securities and Futures Act 2001、SFA）に基づく資本市場サービスライセンスを必要とします。2024年8月1日に登録ファンド運用会社制度が廃止されて以降、ライセンスを受けたマネージャーには主に2つの区分があります。すべての投資家にサービスを提供できるリテール向けライセンスを受けたファンド運用会社と、適格投資家および機関投資家にのみサービスを提供できるA/I向けライセンスを受けたファンド運用会社です。MASガイドラインSFA 04-G05は、次の認可基準を定めています。恒久的な事務所を有するシンガポールの会社であること、少なくとも5年の関連経験を有する最高経営責任者と取締役、少なくとも2名の関連専門家、25万シンガポールドルから100万シンガポールドルの基本資本、独立した保管と評価、年次監査、そして事業に見合ったコンプライアンス機能です。カストディ銀行に記帳されたプライベート顧客のポートフォリオを運用する外部資産運用会社は、ファンド運用会社としてライセンスを受け、投資一任契約と限定的な委任状に基づいて業務を行います。小規模なマネージャーは外部のコンプライアンス・サービス提供者に依拠することができますが、コンプライアンスの責任は引き続き最高経営責任者と取締役会にあります。
注
- Monetary Authority of Singapore, 2012 Singapore Asset Management Industry Survey, July 2013、第1–2項：シンガポールを拠点とする資産運用会社の運用資産残高総額は21.5％増加し、2012年末に1.63兆シンガポールドル。運用資産残高総額の約80％はシンガポール国外からの資金。 ↩
- Monetary Authority of Singapore, Singapore Asset Management Survey 2025、1頁：運用資産残高は10％増加して6.7兆シンガポールドル（5.2兆米ドル）。“Singapore has 1,320 asset managers with investment teams managing client assets and investments out of Singapore”。運用資産残高の76％はシンガポール国外からの資金で、88％は世界各地に投資。 ↩
- Genève, place financière internationale, chapter E.VII, “Gestionnaires indépendants, family offices et écosystème”、“La transformation réglementaire des gestionnaires indépendants”の節。 ↩
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