グリーンウォッシングと法的責任

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リテール向けESGファンド

グリーンウォッシング、すなわち商品や活動を実際よりもサステナブルであるかのように示すことは、この分野の成長に伴う法的リスクです。MASが最初にこの問題に取り組んだのは、リテール向けファンドの市場でした。2022年7月28日付の通達は、集団投資スキーム規範（Code on Collective Investment Schemes）および集団投資スキームの募集に関する規則の既存の要件が、ESG要素を主要な投資の焦点とするファンドにどのように適用されるかを示しました。2023年1月1日以降、リテール向けESGファンドは、そのサステナビリティの焦点、戦略、リスクおよび限界について明確な開示を行い、目的をどのように達成したかを毎年報告しなければなりません。¹ ファンドが名称においてESGファンドを名乗ることができるのは、その資産の相当部分、具体的には純資産価額の3分の2が、ESG戦略に従って投資されている場合に限られます。²

MASはこの通達に続いて、2024年12月にリテール向けESGファンドの良好な開示慣行に関するインフォメーション・ペーパーを公表し、2026年6月にはグリーンウォッシングのリスクに対応するためこれを改訂しました。³ このアプローチはMASに典型的なものです。既存の法をガイダンスを通じて新たな現象に適用し、テーマ別レビューによって、監督当局が何を良好な慣行とみなし、何を不十分な慣行とみなすかを業界に示すのです。

一般法に基づく不実表示と法的責任

シンガポールには、グリーンウォッシングを特に対象とする法律はありません。法的責任は一般規定に基づきます。2001年証券先物法（Securities and Futures Act 2001）は、証券または集団投資スキームの持分の申込み、売却または購入を誘引するおそれのある虚偽または誤解を招く表示を禁止しています。同法はまた、目論見書および募集書類における不実表示について投資家に民事上の救済を与えています。助言行為については、2001年財務アドバイザー法（Financial Advisers Act 2001）および推奨に関するMAS通達が、あらゆる推奨に合理的な根拠を求めており、これには商品のサステナビリティ特性について行われる主張も含まれます。投資家ではない消費者は、誤解を招く表示を不公正な慣行として扱う2003年消費者保護（公正取引）法（Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003）に依拠することができます。⁴ シンガポールがイングランドから継受し、第J部第III章で検討する不実表示および過失による不実表示の法理が、全体像を補完しています。

2026年9月時点で、シンガポールの裁判所が金融機関に対するグリーンウォッシング事件について判断を下し、それが判例集に登載された例はありませんでした。判例がないことは、リスクがないことを意味しません。海外における執行がその方向性を示しています。2023年9月25日、米国証券取引委員会（Securities and Exchange Commission）は、ドイツ銀行の子会社であるDWS Investment Management Americasに対し1,900万米ドルの制裁金を科しました。同社はESG統合のリーダーであると自らを宣伝しながら、2018年8月から2021年末まで、自社のESG統合方針を適切に実施していませんでした。⁵ この事件は典型的なパターンを示しています。そこでの不正行為は、宣伝上の主張と社内のプロセスとの間の乖離にありました。

シンガポールの金融機関は、グループ構造や顧客を通じてこうした規則にさらされています。欧州でファンドを販売するシンガポールの資産運用会社は、欧州の開示規則を遵守しなければなりません。オーストラリア、米国または英国の顧客にサステナビリティ・リンク商品を販売する銀行は、それらの法域の執行実務に直面します。したがって、シンガポールの基準は最低限にすぎません。実務上、この金融センターの金融機関は、自らのサステナビリティに関する主張を、事業を行う法域の中で最も厳格な法域の基準に照らして評価しています。

ESG格付・データ提供者

サステナビリティに関する主張の多くは、第三者が提供する格付やデータに基づいています。FiNZ計画は、ESG格付・データ商品の提供者のための行動規範を発表しました。⁶ MASは2023年12月6日にその最終版を公表しました。この規範は、手法とデータソースの透明性、ガバナンス、および利益相反の管理に関する基本的な基準を定めています。また、提供者に対し、将来を見据えた要素をどのように考慮しているかを開示するよう奨励しています。遵守はチェックリストによる自己証明の形で行われ、MASは提供者に対し、12か月以内にそれを公表するよう奨励しました。⁷ 拘束力のある規制ではなく行動規範を選んだことは、提供者の国際的な性格を反映しています。その大半は米国または欧州に拠点を置いているからです。また、任意のアプローチが機能しない場合に、より厳格な規則を導入する選択肢を残すものでもあります。これは、MASが他の分野でも用いてきた手順です。

トランジション・ウォッシングと将来の法的責任

シンガポールの戦略に固有のリスクは、トランジション・ウォッシングです。アンバーのカテゴリーを持つタクソノミー、トランジション・ボンドのための補助金制度、そして撤退よりもエンゲージメントを重視する監督上のガイダンスは、いずれも長年にわたってはじめて検証される移行計画の信頼性に依拠しています。今日トランジション・ボンドを発行し、2030年にその計画を放棄する企業は、発行体、アレンジャーおよび投資家を不実表示の非難にさらすことになります。開示規則、移行計画ガイドライン、そして補助金の対象となる商品について事業体レベルの移行計画を求める要件は、後にこうした主張を判断する際の基準となる文書記録を作り出すよう設計されています。

取締役もまた、責任を問われるおそれがあります。シンガポールの会社法の下で、取締役は、その職務の遂行にあたり誠実に、かつ合理的な注意をもって行動する義務を負っています。⁸ 気候リスクが財務上重要なものとなり、開示が義務化されるにつれ、そうしたリスクを無視し、または誤解を招く表示を承認する取締役は、この義務に違反するおそれがあります。この展開は漸進的なものですが、気候ガバナンスを、確立された執行可能な行為基準に結び付けるものです。

注

1. MAS, “CFC 02/2022 – Disclosure and Reporting Guidelines for Retail ESG Funds”, mas.gov.sg、2022年7月28日公表（2026年11月最終閲覧）：同通達は、Code on Collective Investment SchemesおよびSecurities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulationsに基づく既存の要件がリテール向けESGファンドにどのように適用されるかについて、MASの期待を示している。— MAS、前掲“Regulatory and Supervisory Approach”：“From 1 January 2023, Retail ESG funds would be required to provide clear disclosures”。ガイドラインは“mitigate greenwashing risks”ことを目的としている。 ↩
2. MAS通達CFC 02/2022、ファンドの名称に関する項：純資産価額の少なくとも3分の2がESG戦略に沿って投資されていること。 ↩
3. MAS、前掲“Regulatory and Supervisory Approach”：Information Paper on Good Disclosure Practices for Retail ESG Fundsは2024年12月に公表され、グリーンウォッシングのリスクに対応するため2026年6月に改訂された。 ↩
4. Securities and Futures Act 2001、第199条（虚偽または誤解を招く表示）および第253条～第254条（目論見書における虚偽または誤解を招く表示に対する民事上および刑事上の責任）。— Financial Advisers Act 2001、第27条（推奨の合理的な根拠）。— Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003、第4条および附則第2（商品またはサービスの特性に関する虚偽または誤解を招く表示を含む不公正な慣行）。 ↩
5. US Securities and Exchange Commission、プレスリリース2023-194、2023年9月25日、sec.gov（2026年11月最終閲覧）：ドイツ銀行の子会社であるDWS Investment Management Americas Inc.に対し、総額2,500万米ドルの一部として、ESGに関する不実表示について1,900万米ドルの制裁金を科した。同社はESGが自社の“DNA”にあると宣伝していたが、2018年8月から2021年末まで、グローバルESG統合方針の規定を適切に実施していなかった。 ↩
6. MAS、前掲2023年4月20日付メディアリリース。ESG格付・データ提供者のための行動規範について。 ↩
7. MAS, “MAS Publishes Code of Conduct for Providers of ESG Rating and Data Products”, メディアリリース, 2023年12月6日, mas.gov.sg（2026年11月最終閲覧）：手法とデータソースの透明性、ガバナンスおよび利益相反に関する基本的な基準。将来を見据えた要素の開示を奨励。チェックリストによる自己証明とし、提供者には12か月以内に採用を開示しチェックリストを公表するよう奨励。採用した提供者のリストはICMAが掲載する。 ↩
8. Companies Act 1967、第157条（誠実に行動し、合理的な注意を用いる義務）。 ↩

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